证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2012年4月18日、2012年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2011年度股东大会的通知》以及《关于召开2011年度股东大会的提示性公告》；

  2、本次股东大会无否决提案的情况；

  3、本次股东大会无修改提案的情况；

  4、本次股东大会以现场投票方式召开。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月12日（星期六）下午14：00

  2、召开地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室；

  3、会议方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长虞兔良先生

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计10 人，代表有表决权的股份数173,409,056 股，占公司股本总额的72.25%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。北京市君致律师事务所邓文胜、马鹏瑞律师为本次股东大会出具了法律意见书。

  本次会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。

  三、议案审议表决情况

  会议采取现场投票的方式审议了本次会议的全部议案，并形成决议如下：

  1、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  2、审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  3、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  4、审议通过《关于公司2011年度利润分配的方案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2011年度实现净利润250,167,671.63元，加上以前年度留存的未分配利润332,778,024.07元，扣除按照2011年度实现净利润250,167,671.63元的10%提取法定盈余公积金25,016,767.16元后，2011年末母公司实际可供股东分配的利润为557,928,928.54元。

  根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，以公司2011 年12 月31 日的总股本240,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利 2.50 元(含税)，共计派发现金股利60,000,000.00 元，剩余未分配利润497,928,928.54 元滚存至下一年度。

  本议案表决情况：同意173,384,798 股，占出席会议有表决权股份数的99.99%；反对24,258股，占出席会议有表决权股份数的0.01%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  5、审议通过《关于公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  6、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  7、审议通过《关于公司2012年度预计日常关联交易情况的议案》

  关联股东浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司、绍兴县鑫富投资有限公司回避表决。

  本议案表决情况：同意8,029,200 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  8、审议通过《关于公司2011年度独立董事述职报告的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  9、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

  本议案就非独立董事和独立董事的选举分别采用累积投票制。本议案表决情况：

  9.1《关于选举虞兔良为公司第二届董事会董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，虞兔良当选为公司第二届董事会董事，任期三年。

  9.2《关于选举虞阿五为公司第二届董事会董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，虞阿五当选为公司第二届董事会董事，任期三年。

  9.3《关于选举尹阿庚为公司第二届董事会董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，尹阿庚当选为公司第二届董事会董事，任期三年。

  9.4《关于选举尹尚良为公司第二届董事会董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，尹尚良当选为公司第二届董事会董事，任期三年。

  9.5《关于选举孙凤民为公司第二届董事会独立董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，孙凤民当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

  9.6《关于选举周虹为公司第二届董事会独立董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，周虹当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

  9.7《关于选举徐小舸为公司第二届董事会独立董事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，徐小舸当选为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

  10、审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  本议案就股东代表监事的选举采用累积投票制。表决情况如下：

  10.1《关于选举虞初良为公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，虞初良当选为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年。

  10.2《关于选举李云夫为公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  同意票173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%。

  根据公司章程规定，李云夫当选为公司第二届监事会股东代表监事，任期三年。

  虞初良、李云夫和职工代表监事叶炜国共同组成公司第二届监事会。

  11、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》

  本议案表决情况：同意173,409,056 股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市君致律师事务所邓文胜、马鹏瑞律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．北京市君致律师事务所关于浙江明牌珠宝股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2012年5月14日