证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 范彪

  “有些公司可能会着急了。”谈到退市新政，专注于破产重整研究的金杜律师事务所合伙人郑志斌表示，根据新规，很多2011年资不抵债的公司如果今年还保持原样，将不得不告别市场。

  “净资产指标是征求意见稿中很有杀伤力的一条，相信有退市忧虑的公司不会坐以待毙。”上海一位券商投行负责人告诉记者，当下的ST股正处在一个过渡的微妙阶段，大的趋势是垃圾股逐渐淡出市场。

  数招自救

  统计数据显示，2011年有48家上市公司净资产为负。按照退市意见稿规定，如果上述公司2012年还无法扭转负资产问题，将被终止上市。2012年年报数据披露时间最晚为2013年4月30日，这意味着，留给这些公司的时间已经不到一年。在这48家公司中，有的背靠大央企，有的倚靠地方国资委，实力强大的央企往往有能力扭转旗下公司的退市危机，而地方国资委往往出于地方经济的考虑，不愿意让壳公司退市。

  一家中型券商的投行部人士认为，应区别对待负资产公司，一类是负债微微超出总资产的，这类公司只要大股东及当地国资委稍微加以补贴、注资等，便能解决净资产为负的问题。

  *ST宝诚2月底就宣布，向大股东增发募集资金5.3亿元，全部用于补充流动资金。*ST宝诚截至2011年底的总资产为3.44亿，总负债为3.67亿，对于2000多万的缺口，其增发募资绰绰有余。*ST宝诚在其增发预案中也直言不讳地表示，增发实施后，净资产将由负转正。

  记者还了解到，不少ST公司可能有一些隐性资产，这些隐性资产在报表上尚未反映。而今在面临退市风险时，公司则可能在法律允许的前提下，通过调节会计计量方式将隐性资产的价值反映到报表上。

  而另一类公司则情况不同，它们的负债数额超出总资产太多，大股东不愿意填这个窟窿，往往只能以破产重整的方式来解决问题。

  例如，*ST中华、*ST科健等公司窟窿太大，总负债超出总资产十亿以上。这种情况下，破产重整就成为这些公司股东及债权人不得已的选择。

  但破产重整绝非易事，*ST中华曾于去年3月1日申请破产重整。深圳中院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，裁定不予受理申请。

  “破产重整一般要半年左右，只要三分之二的债权人表决通过就能实施，实在不行，法院还可以强制裁决。”上述上海投行负责人告诉记者。

  阻力重重

  “退市新政出台后，上市公司的破产重整可能会呈现新的趋势。以前都是奄奄一息的公司搞破产重整，今后经营出现困难的公司可能会提前进行重整，以避免退市和被ST。”郑志斌说。

  据其介绍，上市公司破产重整程序较复杂，在法院受理时需要最高法院批准，而法院也要征求证监会和地方国资委的意见，实施上也有一定难度。

  即便如此，郑志斌还是认为：“就解决负债这一问题而言，破产重整的时间更可控。特别是在退市新政背景下，可行性更强。”

  通过资产重组，植入优质资产自救也可能是那些有退市风险的公司的选择，不过这一点困难重重。

  就时间而言，如果公司净资产为负，则需在2012年4月30日之前通过重组解决。但重大资产重组往往耗时甚巨。首先，需要前期与重组意向方经历漫长的沟通谈判，双方即使达成一致，还需要制作方案通过董事会、股东大会审议，涉及国企的可能还要国资委的批准，最终通过证监会审核、完成过户。上海投行负责人的经验是，整个流程下来，一般在一年左右。

  即便时间够用，资产质量的问题也令人烦恼。随着房地产、金融企业借壳难度加大，以及中小板、创业板上市的放开，市场可供借壳的资产本就越来越稀少，加之监管层对借壳上市的要求转变为“与首发上市（IPO）趋同”，以有色为代表的业绩波动性较大且短期不盈利的资产，难以顺利上市。

  这样一来，上市公司想要不退市，不但要抓紧时间实施重组，还要对相关方案精心琢磨，否则一旦重组未获得通过，想再启动新的方案就不大可能了。

  业内人士认为，出于借壳上市程序复杂的顾虑，不排除未来一些公司会考虑参照*ST宝诚的方案，以定增注入现金的方式先解决净资产为负的燃眉之急。

  上述上海投行负责人表示，净利润要求扣除非经常性损益这一点对暂停上市公司的杀伤力也较大，但没涉及正在市场交易的公司，“如果涉及正在交易的公司，那杀伤力太大，毕竟改革需要一步一步循序渐进。”