证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  北京市朝阳区安立路66号4号楼

  财务顾问（副主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示：

  一、本次发行前公司总股本为44,878.6578万股，本次拟发行不超过19,200万股人民币普通股，发行后公司总股本不超过64,078.6578万股，全部股份均为流通股。

  本公司控股股东通用技术集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  本公司股东中机公司、中技公司和通用咨询承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  二、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策

  （一）公司上市前滚存利润的分配

  根据公司2010年第二次临时股东大会决议，自整体变更设立中国汽车工程研究院股份有限公司的审计基准日次日（2010年4月1日）至公司首次公开发行股票前的滚存利润，由发行后的新老股东按其所持股份比例共享。截至2011年12月31日，本公司经审计的未分配利润为19,818.82万元（母公司报表）。

  （二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例

  公司本次发行后的股利分配政策如下：

  1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  3、若公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  2011年11月24日，公司召开第一届董事会第七次会议，通过了关于《关于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》，增加对《公司章程》进行相应修改，增加现金分红条款。2011年12月9日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下：

  “公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。

  公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  公司制定了《股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书全文“第十四章 股利分配政策”。

  三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2011】71号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，本公司国有股股东通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询分别将持有本公司的1,824.00万股、38.40万股、28.80万股、28.80万股（合计1,920.00万股，按本次发行上限19,200.00万股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限19,200.00万股，则通用技术集团、中机公司、中技公司和通用咨询应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。

  四、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的以下风险

  1、汽车行业波动的风险

  我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风险。

  2、业务资质风险

  根据相关规定，公司从事汽车测试评价业务除了具备必要的试验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能。

  3、税收优惠政策取消的风险

  报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气依据国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按15%计征。2009年、2010年和2011年税收优惠对公司的影响分别为927.73万元、1,705.43万元和2,824.02万元。报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将对公司业绩产生一定的不利影响。

  4、业务迅速扩张带来的风险

  随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。

  5、募集资金投资项目经济效益预测的风险

  本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差异或预测效益不能实现的风险。

  6、非经常性损益占比较高的风险

  报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助金额较多；此外，公司还利用闲置资金购买银行理财产品及进行新股申购，所得收益也是公司非经常性损益的重要构成部分。2009年、2010年和2011年，公司非经常性损益占同期净利润的占比例分别为12.04%、34.27%和5.83%，其中2010年公司非经常性损益与净利润的占比超过了30%，公司存在非经常性损益占比较高的风险。

  7、轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险

  公司于2000年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列车转向架核心技术。

  截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆2号线和3号线，而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业务的主要销售客户。2009年度、2010年度和2011年度，公司对长春轨道客车股份有限公司的销售收入分别为0.37亿元、0.41亿元和1.36亿元，分别占公司轨道交通业务收入的70.46%、73.63%和98.21%。

  由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区2、3号线采用，因此公司轨道交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

  8、专用汽车业务经营风险

  发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为4.61%、4.00%和4.91%。此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行人的影响较大。2011年末，发行人专用汽车业务的总资产63,922.70万元，占发行人合并报表总资产的32.36%，发行人专用汽车业务的人员为328人，占发行人总员工人数的22.62%。2011年，发行人专用汽车业务的收入为132,965.47万元，占公司总收入的68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为

  6,534.38万元，占公司总毛利的18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。

  虽然发行人在努力改变专用汽车的收入结构，并逐步开发生产高附加值的产品，但随着经济周期的变化，以及未来可能实施的国家财政政策和货币政策影响，加上市场竞争形势日趋严峻、原材料价格上涨等不利因素，公司专用汽车业务将面临一定的经营风险，从而也给发行人的业务带来一定的经营风险。

  9、行业政策变化风险

  目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一定的不利影响。

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  1、名称（中文）：中国汽车工程研究院股份有限公司

  名称（英文）：China Automotive Engineering Research Institute Co., Ltd.

  2、注册资本：448,786,578元

  3、法定代表人：任晓常

  4、成立日期：2001年1月11日

  5、住所：重庆市经开区北区金渝大道9号

  6、邮政编码：401122

  7、电话号码：023-68825531、68851877

  8、传真号码：023-68821361

  9、互联网网址： http://www.caeri.com.cn

  10、电子信箱： ir@caeri.com.cn

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）设立方式

  公司依法由中汽院有限整体变更设立。经中汽院有限股东会同意，并经国务院国资委《关于设立中国汽车工程研究院股份有限公司的批复》（国资改革【2010】1248号）批准，中汽院有限以基准日2010年3月31日经审计的净资产折股整体变更设立成为中汽院股份。

  经立信大华审计，中汽院有限在基准日2010年3月31日的净资产为690,440,887.04元，作为通用技术集团、中机公司、中技公司、通用咨询公司的出资，经国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2010】976号）批准，上述净资产按照1:0.65的比例折为448,786,578股（每股面值1元人民币），全部为国有股。

  本公司于2010年11月14日召开了创立大会，并于2010年11月18日在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为500901100006426的《企业法人营业执照》。

  （二）历史沿革

  本公司前身为重庆重型汽车研究所，是1965年3月15日经原中国第一机械工业部（65）机密汽字379号《关于批准重型汽车研究所设计任务书的通知》，并经原国家科学技术委员会（65）科计张字070号文批准设立的国家一类科研院所。重庆重型汽车研究所直接归属于中国汽车工业公司管理，主管部门是中国第一机械工业部。

  1988年4月1日，根据中国汽车工业联合会（88）中汽技字【117】号《关于更改几个研究所名称的通知》，更名为中国汽车工业联合会重庆汽车研究所，归属于中国汽车工业联合会直接管理。

  1991年6月3日，根据中国汽车工业总公司中汽体字（1991）420号《关于我公司所属有关事业单位更名的通知》，更名为中国汽车工业总公司重庆汽车研究所，归属于中国汽车工业总公司直接管理。

  2001年1月11日，按照科技部等六部委发布的《关于印发建设部与11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》，由事业单位转制为全民所有制企业，同时更名为重庆汽车研究所，仍然归属于中国汽车工业总公司，并在重庆市工商行政管理局高新分局注册登记。发行人由事业单位转制为全民所有制企业过程符合法律法规规定，所有在职职工均已完成身份置换，不存在潜在纠纷。

  2003年8月13日，根据国务院国资委国资改革函【2003】128号《关于中国汽车技术研究中心、重庆汽车研究所交国资委管理有关问题的通知》规定，重庆汽车研究所交由国务院国资委管理。

  2006年5月8日，经国务院国资委国资改革【2006】492号《关于中国通用技术（集团）控股有限责任公司与重庆汽车研究所重组的通知》同意，并报国务院批准，重庆汽车研究所与通用技术集团实现联合重组，整体并入通用技术集团，成为其全资子公司。

  2007年11月23日，重庆汽车研究所更名为中国汽车工程研究院，公司在重庆市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为500901100006426的《企业法人营业执照》。

  2007年12月19日，通用技术集团《关于中国汽车工程研究院改制的批复》（通函字【2007】第50号），同意以中汽院经评估的整体净资产作价并增加货币资金出资，同时吸收通用技术集团全资子公司中机公司、中技公司和通用技术集团控股子公司通用咨询以货币资金出资将中国汽车工程研究院整体改制成为中国汽车工程研究院有限公司。

  2010年11月18日，经国务院国资委国资改革【2010】1248号文和国资产权【2010】976号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。

  （三）重大资产重组情况

  本公司自设立后至今未发生重大资产重组情况。

  三、有关股本的情况

  2010年11月18日，经国务院国资委国资改革【2010】1248号文和国资产权【2010】976号文批准后，中汽院有限整体变更为中汽院股份。本次整体变更完成后，公司股本总额为448,786,578股，每股面值1.00元，股权性质均为国有股，各发起人持有公司股本情况如下：

  通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司95%的股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份，因此，发行前通用技术集团实际控制本公司100%的股份。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）公司主营业务概况

  作为一家由国家级科研院所转制设立的股份公司，本公司的主营业务为技术服务和产业化制造。

  技术服务业务：主要有汽车产品研发及咨询业务（包括汽车、摩托车等机动车整车、发动机及零部件产品及其试验设备等的产品研发及工程咨询服务）、汽车测试与评价业务（包括机动车整车、发动机及零部件产品的试验检测、质量监督检验、认证等测试、评价及工程咨询服务等）。

  产业化制造业务：包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件等产业化制造及销售业务。

  公司主营业务的构成如下图所示：

  ■

  1、汽车研发及咨询业务

  汽车产品研发及咨询行业在国内属于多学科交叉的高新技术行业，主要是为汽车行业中的整车企业提供产品创意与造型、结构工程、汽车三新（新材料、新工艺、新技术）的研发与设计、样车试制、性能设计和验证；为零部件生产厂商提供先进动力总成、电动车整车控制与电驱动系统、电子电器工程、关键零部件等研发、测试及试验设备开发等技术服务。

  国内汽车产品研发及咨询机构主要分为三类，第一类为汽车制造厂商下属的汽车产品开发机构；第二类为国外的汽车产品研发及咨询公司在国内建立的分支机构；第三类为国内独立的汽车产品研发及咨询机构，不依附某个具体品牌的生产厂家。各类机构均没有在国内市场形成垄断格局，国内汽车产品研发及咨询服务市场相对较为分散。

  目前，公司的汽车产品研发及咨询业务规模较小，市场占有率较低，但由于拥有汽车测试评价业务的经验积累，可以为汽车产品开发及咨询服务提供良好的协同效应，从而为客户提供全流程的产品研发咨询服务。此外，公司拥有完善的各类汽车试验设施和多年来独立第三方的公共服务效应，已成为多家汽车整车及零部件生产企业的主要测试研发基地。

  2、汽车测试评价业务

  汽车测试评价行业是我国汽车产业的一个伴生行业，主要是为汽车整车及零部件生产企业、政府有关监管部门和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技术服务。汽车测试评价行业与我国汽车工业发展密切相关，近年来，我国汽车工业取得了高速发展，也带动了汽车测试评价行业的发展。

  我国汽车产品的测试评价业务集中度较高，已获得政府主管部门全面授权的国家级质量监督检验机构有国家轿车质量监督检验中心（以下简称“天津中心”）、国家汽车质量监督检验中心（长春）（以下简称“长春中心”）、国家汽车质量监督检验中心（襄樊）（以下简称“襄樊中心”）、国家客车质量监督检验中心（以下简称“客车中心”）、国家机动车产品质量监督检验中心（上海）（以下简称“上海中心”）以及本公司下属的国家机动车质量监督检验中心（重庆）。上述6家机构占据了汽车测试评价业务的主要市场份额，获得部分授权的检测机构（国家消防装备质量监督检验中心和国家工程机械质量监督检验中心）占了较小的市场份额，一些国外车辆认证、检测机构已进入中国市场，在汽车产品的高端测试评价业务（如汽车底盘调校、发动机标定、NVH等）中占据了一定的市场份额。

  综合来看，上述6家国家级质量检测检验机构占据了我国汽车测试评价业务70%左右的市场份额，本公司占6家机构总市场份额的10%左右。

  3、专用汽车业务

  我国专用汽车行业起步于20世纪50年代末60年代初，目前已具有一定的规模，成为我国汽车工业的重要组成部分。专用汽车具备专项作业的功能，用途十分广泛，涉及到交通运输、地质石油、农林牧渔、公安消防、医疗卫生、邮电通讯、安全环保等国民经济的各个领域，在国民经济和社会发展中具有重要作用。

  本公司下属凯瑞特种车公司年专用汽车改装能力达到5,000辆，是上汽依维柯红岩商用汽车有限公司全国最大的一级经销商，销售的汽车产品达到上汽依维柯红岩公司总销量的20%以上。同时也是包头北方奔驰重型汽车有限责任公司在西南地区的最大一级经销商。相对于西南地区其他专用汽车企业，公司无论是规模实力、品牌还是技术创新开发能力，都是处于领先地位的。公司的主要产品为自卸车、混凝土搅拌车以及环卫车等特种专用汽车。

  4、轨道交通业务

  轨道交通是一种独立的有轨交通系统，它提供了资源集约利用、环保舒适、安全快捷的大容量运输服务方式，能够按照设计的能力正常运行，与其他交通工具互不干扰，具有强大的运输能力、较高的服务水平、显著的资源环境效益。轨道交通是因为城市经济的发展和道路的拥挤而产生的，在轨道交通的发展过程中，是作为城市公共交通系统的一个重要组成部分而发展的。因此，人们将其称之为城市轨道交通。在中国，随着区域经济和城市群的发展，人们又把连接这些地区的城际铁路也惯称为轨道交通。

  公司的全资子公司凯瑞传动，是以研发、生产和销售城市轨道交通车辆转向架关键零部件为主导的专业公司，已成功研发出跨座式单轨列车减速传动齿轮箱、基础制动装置、导向及稳定装置、走行轮组件、轮胎气压检测装置等关键零部件产品，填补了国内单轨产品领域的空白，并已取代进口产品上线运营。因此，在前述细分产品领域，公司的竞争对手主要来自于国外。

  5、燃气汽车业务

  燃气汽车主要有液化石油气（LPG）汽车和天然气汽车，LPG汽车是以液化石油气为燃料，天然气汽车是以天然气为燃料。天然气汽车通常有两种型式，一种是压缩天然气（CNG）汽车，压缩天然气是指压缩到20MPa-25MPa的天然气，通过高压加注，储存在车载高压气瓶中；另一种是液化天然气（LNG）汽车，把天然气通过低温（-162摄氏度）液化形成液化天然气，通过加注储存于车载绝热气瓶中。由于液化石油气和天然气的燃烧特性非常接近汽/柴油，因此被广泛地用作汽车的替代燃料。

  燃气汽车的技术核心在于燃气系统，而目前国内燃气汽车系统行业集中度较高，本公司的子公司鼎辉燃气、北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司（以下简称“北京朗第伦索”）、上海依相燃气设备有限公司（以下简称“上海依相燃气”）等3家企业的国内市场占有率近85%。

  （二）发行人的竞争优势

  1、深厚的技术积累和较强的核心竞争力

  公司作为一个具有四十多年历史的国家级科研院所转制设立的股份公司，先后协助我国政府部门组织相关企业完成了法国贝利埃、奥地利斯太尔、日本五十铃三次重大整车技术引进及国产化工作。为汽车行业开发了300多个车型、30多种发动机、100多种零部件总成、70多种新材料新工艺，累计完成了1,000多项研究开发项目和科研课题，完成269项国家、行业标准制定和技术经济研究项目。荣获国家、省部级一等奖、二等奖奖励46项，2008年，燃气汽车发动机及关键零部件开发及产业化获中国汽车工业科技进步一等奖。长期的发展为企业积累了丰富的经验和专业技术，形成了较强的核心竞争力。

  2、国家级的科技创新和技术服务平台

  公司长期致力于科技创新并为企业提供技术服务，经政府有关部门批准，依托本公司组建了“国家燃气汽车工程技术研究中心”、“汽车噪声振动和安全技术国家重点实验室” 、“替代燃料汽车国家地方联合工程实验室”和“国家机动车质量监督检验中心（重庆）”，是“国家高新技术企业”、“创新型企业”以及“国际科技合作基地”，是我国汽车工业的产品开发、试验研究、测试评价等技术服务的重要基地。

  3、较高的行业影响力和市场公信力

  公司长期致力于汽车行业战略研究、规划制定、标准起草等工作，为国家主持了三次重大汽车技术引进，牵头承担了多项重大装备开发和联合设计。作为国家级第三方技术服务机构，公司拥有一流的研究开发及测试评价设施、人才队伍及较高的组织管理水平，为企业提供了大量技术咨询、产品研发、测试评价服务，是行业的重要技术咨询和服务机构，为我国汽车工业的发展作出了重要贡献，从而形成了较高的行业影响力及市场公信力。

  4、稳定的客户群体和市场份额

  公司长期以来秉承“以市场为导向，以客户为中心，以服务为宗旨”经营理念，与有关大学、科研院所以及政府主管部门和行业协会学会保持着良好的合作关系，为长安、江铃、奇瑞、中国重汽、陕汽、上汽依维柯红岩、潍柴、玉柴等客户提供了长期优质的服务，获得了客户的信赖，拥有相对稳定的客户群和市场份额，从而可以保证公司随着我国汽车行业市场的发展持续稳定地成长。

  5、较为完整的、协同发展的业务链

  公司具有较完整的、协同发展的业务链，多年来业务持续稳步增长。公司在汽车整车及零部件、燃气汽车、汽车试验设备等方面形成了拥有核心技术的研发能力及系统集成开发能力；在汽车整车、电动汽车、节能与排放、零部件、碰撞安全、NVH、EMC等方面形成了较高的测试评价能力及工程咨询服务能力；在专用汽车、汽车燃气系统及其关键零部件、轨道交通关键零部件等方面形成了科技成果产业化能力。

  6、高素质的人才队伍

  公司培养和聚集了一支专业门类全、年龄结构合理的高水平员工队伍。目前拥有享受国务院特殊津贴专家20人，国家“百千万人才”1人，国家突出贡献中青年专家1人，省部级专家和学术带头人4人。公司的管理团队长期稳定，拥有丰富的行业工作经验和企业管理经验，确保了公司的有效运营。

  7、清晰明确的发展战略规划

  公司制订并严格执行发展战略规划，按照“优先重点发展研究开发业务，大力积极发展测试评价业务，统筹稳健发展科技成果产业化业务”的发展思路，在“十二五”期间将更加注重科技自主创新和人才培育，更加注重技术服务质量水平的提高，更加注重高新技术科技成果的开发和产业化，更加注重市场开拓和市场营销，更加注重投入产出和发展的质量及效益，使公司发展成为我国汽车产业科技创新平台和公共技术服务平台，发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  截至招股意向书摘要出具日，本公司拥有的土地共计22宗，总面积449,152.40平方米；本公司所属的房屋共32处，总建筑面积为109,307.38平方米，其中已经取得房屋所有权证的房屋共26项、建筑面积79,292.15平方米；本公司及下属子公司拥有9项注册商标；本公司及下属子公司共拥有境内专利63项，其中发明专利4项、实用新型专利56项、外观设计专利3项；此外公司还拥有软件著作权19项。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  通用技术集团作为本公司的控股股东，目前直接和间接持有本公司100%的股权。通用技术集团及其所控制的下属企业中，其他企业所从事的业务与本公司的主营业务不同，与本公司之间不存在同业竞争。

  为避免和减少未来可能发生的同业竞争，维护公司及中小股东的利益，2010年12月23日，本公司与通用技术集团签订了《避免同业竞争协议》。

  （二）经常性关联交易

  1、购买商品、接受劳务

  （1）总体交易情况

  单位：万元

  （2）交易构成

  ①2010年8月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设2号楼（即NVH实验楼与EMC实验楼）工程项目，工程规模9,491.66平方米，合同总金额1,186.93万元。

  ②2010年8月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设5号楼（即轻型车耐久性实验楼）、8号楼（即汽车产品研发楼）、9号楼（即整车综合性试验与汽车试验设备研发楼）、10号楼（即汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼）、14号楼（即倒班楼及食堂）工程项目，合同总金额5,417.71万元。

  ③2010年7月12日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设6号楼（即零部件实验楼）工程项目，合同总金额2,493.76万元。

  ④2010年10月19日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设7号楼（即汽车安全碰撞实验楼）工程项目，合同总金额1,716.24万元。

  ⑤2011年2月28日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设4号楼（即发动机实验楼）工程项目，合同总金额1,489.11万元。

  ⑥2011年7月20日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设1号楼A座（即综合研发大楼A座）工程项目，合同总金额7,764.85万元。

  ⑦2011年8月28日本公司与中国新兴保信建设总公司签订建筑安装工程总承包合同，本公司委托该公司建设1号楼B座（即综合研发大楼B座）工程项目，合同总金额836.38万元。

  截至2011年12月31日，本公司已为上述①-⑦项工程项目向中国新兴保信建筑总公司支付

  16,356.46万元。

  ⑧本公司2009年5月6日与中仪国际招标公司签订协议，本公司在建的工程项目-汽车技术研发与测试基地建设项目计划采购价格在100万元以上的需招标采购的设备委托该公司进行招标。

  报告期内，公司与中仪国际招标公司签订合同的具体情况如下表所示：

  单位：万元

  2010年，本公司支付中仪国际招标公司招标代理费17.31万元。2011年，本公司共支付中仪国际招标公司招标代理费34.24万元。

  中仪国际招标公司是经商务部批准的拥有《国际招标资格甲级证书》资质的专业招标代理机构之一，并获得国家发展与改革委员会授予的“中央投资项目招标代理机构甲级资格”证书、财政部授予的“政府采购代理机构甲级资格”证书、建设部授予“工程招标代理机构甲级资格”证书，在国内外享有良好声誉。虽然发行人未来所需采购的设备并不必然交由中仪国际招标公司代理，但是基于公司未来生产经营过程中可能产生的需要以及中仪国际招标公司的专业能力，在保护公司及公司全体股东利益的基础上，在履行公司相关关联交易审批程序的前提下，本公司未来不排除继续与中仪国际招标公司合作的可能性，以委托其代理招标采购本次募投项目所需的部分国外先进的试验检测设备以及其他非募投项目所需试验检测设备。其中，预计本次募投项目所需设备采购标的金额尚余约1亿元，若全部委托中仪国际招标公司代理招标，并按5％。的比例支付代理费用计算，预计本次募投项目还可能增加关联交易约50万元。

  （3）关于募投项目建设商的选择及定价方式

  公司本次募集资金投资项目施工工程全部由中国新兴保信建设总公司承建。

  中国新兴保信建设总公司是通用技术集团三级全资子公司，通用技术集团通过全资子公司新兴（集团）总公司间接持有中国新兴保信建设总公司100%的股权。

  2010年，经通用技术集团报请重庆市政府批示同意，认为本项目工程施工可按自建自营对待，无须经招标程序，可以直接发包给中国新兴保信建设总公司。

  公司与新兴保信于2010年4月1日签署《汽车研发与测试基地建设项目工程施工合作框架协议》，作为今后签署具体施工备案合同的指导原则，协议规定了工程价款编制原则：

  ①本项目依据“重庆市2008年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理站的有关配套文件执行，或采用工程量清单报价方式。

  ②合同价款的确定。发包人委托具备资质的造价编制及审核单位依据定额(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核；同时承包人编制报价文件；双方据此本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈，最终确定合理的合同承包价。

  ③施工过程中因工人、材料和设备等价格产生较大波动时，相关认价工作经双方协商确认后进行调整。

  ④施工过程中办理的工程洽商、设计变更引起造价的调整，经监理人、项目管理方以及发包人一致确认后进行合同价款调整，调整后的价款作为工程结算价款支付的依据。施工过程中因不可抗力造成损失的双方协商解决。

  合同价款的具体确定方式

  ①根据项目可行性研究报告，公司与中国新兴保信建设总公司在具体项目《建筑安装工程总承包合同》中约定暂定的工程造价金额（双方确认该金额只作为合同备案时使用），并在合同签署后办理报建手续；

  ②在取得具体项目的施工许可证后，由中国新兴保信建设总公司及重庆联盛建设项目管理有限公司分别编制预算，共同核对后，出具施工图预算报告书；

  （下转D6版）