证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

  ５、财务风险

  本次交易前，截至２０１２年２月末，上市公司资产负债率达到８８．５３％，资产负债率处于较高水平。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金因素，根据上市公司备考财务报表审计报告，截至２０１２年２月末，上市公司资产负债率为８０．１９％，若考虑募集配套资金６．２９２５亿元，其资产负债率降为７３．０９％，有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。

  即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。

  ６、交易标的的估值及盈利预测风险

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１２２０７号、第０２１３２０７号评估报告，本次评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为６４，８７１．３３万元，收益法评估价值为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％；上海优思经审计的净资产账面价值为８，６５５．０４万元，收益法评估价值为４２，８００．００万元，增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％；优思电子经审计的净资产账面价值为２，０５６．９７万元，收益法评估价值为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。

  根据各标的资产的盈利预测及大信会计出具的审核报告（大信专核字［２０１２］第１－０００１ 号、第１－０００２号、第１－０００３号），联芯科技、上海优思、优思电子预计２０１２年度可实现归属于母公司所有者的净利润分别为１３，４０８．３５万元、７，０８０．２６万元、９６３．３５万元。

  本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。

  ７、股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。 “十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。

  进入“十二五”，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，聚焦主营业务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面不断整合重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司盈利能力。

  按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。

  （二）本次交易的目的

  １、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。

  公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。

  ２、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。

  ３、有利于提高公司盈利能力

  根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司２０１０年度、２０１１年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为６，６０４．４６万元、２，４７７．１７万元；本次交易后，上市公司２０１０年度、２０１１年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为２６，５４５．６９万元、１７，８４７．３０万元。根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［２０１２］第１－０００５号），本次交易完成后，预计上市公司２０１２年度归属于母公司所有者的净利润为１６，３８１．１７万元。若不考虑配套融资，公司２０１２年度基本每股收益为０．２４５７元／股；若考虑配套融资，公司２０１２年度基本每股收益为０．２２０９元 ／股。本次交易前，公司２０１１年度基本每股收益为０．０５６４元／股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  １、本次交易决策过程如下：

  （１）２０１２年１月１１日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于２０１２年１月１１日当天以书面形式函告上市公司；

  （２）２０１２年３月１９日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；

  （３）２０１２年３月２３日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技７５．８８％股权认购大唐电信非公开发行股份；

  （４）２０１２年４月１１日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；

  （５）２０１２年５月１４日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

  ２、本次交易尚需履行的程序如下：

  （１）本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

  （２）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  （３）本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；

  （４）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇在审议本次交易的第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议上均回避表决。

  在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所将回避表决。

  三、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。

  配套募集资金对象：电信科研院。

  资产受让方及股份发行方：大唐电信。

  （二）交易标的

  本次交易标的：联芯科技９９．３６％股权、上海优思４９％股权、优思电子１００％股权。

  本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

  （三）交易方案

  公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  （四）交易价格及溢价情况

  本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（２０１２年２月２９日），标的资产净资产账面价值合计为７０，７５４．０９万元，经交易双方协商，标的资产作价为１９１，０５７．８５万元，较净资产账面价值增值１７０．０３％。

  （五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易

  本次交易拟购买标的资产估值为１９１，０５７．８５万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

  （六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠承诺：自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的３０个工作日内审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

  （七）本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的程序如下：

  １、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

  ２、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ３、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；

  ４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：大唐电信科技股份有限公司

  上市证券交易所：上海证券交易所

  证券简称：大唐电信

  证券代码：６００１９８

  成立日期：１９９８年９月２１日

  注册资本：４３，８９８．６４万元

  法定代表人：曹斌

  注册地址：北京市海淀区永嘉北路６号

  办公地址：北京市海淀区永嘉北路６号

  董事会秘书：齐秀彬

  联系电话：０１０－５８９１９１７２

  传真：０１０－５８９１９１７２

  经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、ＩＰ 电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

  二、公司设立及上市情况

  １９９８年９月２１日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行Ａ股并上市的批复》（【１９９８】３２６号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（１９９８）５４３号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共１３家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。  

  根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【１９９８】２１１号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）Ａ股发行方案的批复》（证监发字【１９９８】２１２号文件），大唐电信于１９９８年８月７日首次向社会公众发行了人民币普通股１０，０００万股，每股发行价格为５．９８元，所发行股票于１９９８年１０月２１日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（１９９８）０２６号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为３１，３００万股，股本结构如下：

  三、公司历次股本变动情况

  １、２０００年配股

  根据公司１９９９年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【２０００】第４６号文）批准，公司以１９９９年末股本３１，３００万股为基数，按照１０：３的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币２６元。其中公司控股股东电信科研院以货币４１７．２３万元和经评估实物资产５，００７．４１万元认配２０８．６４万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配３，０００．００万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０２４号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：

  ２、２０００年资本公积金转增股本

  根据公司２０００年度第一次临时股东大会决议，公司以２０００年６月３０日总股本３１，３００万股为基数，按照每１０股转增３股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本９，３９０万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至４３，８９８．６４万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（２０００）０３８号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

  ３、２００６年股权分置改革

  ２００６年４月１７日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，并经国资委国资产权（２００６）３８５号文和商务部商资批（２００６）１２３５号文批准，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每１０股支付３．４股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为４３，８９８．６４万股。

  ２００９年５月３０日，限售期满时大唐电信股权结构如下：

  大唐电信股东陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）所持大唐电信非流通股股份 ６，４６２，２９７ 股被司法冻结而无法执行股改对价安排。经协商一致，由大唐电信股东电信科研院代替其执行股改对价安排。２００９年６月２４日，陕西省国际信托股份有限公司持有的上述大唐电信股份解除司法冻结，经向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请，已经上市流通，并已偿还电信科研院代垫的股份。因此，大唐电信总股本未发生变化，但股权结构发生变动，无限售条件流通股为４３７，３３２，６６３股，占总股本的９９．６２％，有限售条件流通股为１，６５３，７３７股，占总股本的０．３８％。本次股权变动已得到上交所确认。

  本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：

  ５、目前股本结构

  （１）截至本报告书出具日，公司总股本为４３，８９８．６４万股，股本结构如下表所示：

  （２）截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东及持股情况如下：

  单位：股

  四、最近三年公司控股权变动情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

  五、最近三年公司重大资产重组情况

  最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

  六、公司主营业务情况

  本次交易完成前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。

  根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握产业发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。

  １、按产品分项

  单位：万元

  ２、按地区分项

  单位：万元

  七、公司最近两年一期主要财务数据１、经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ２、经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ３、经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

  ■

  （二）控股股东基本情况

  电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，为公司的控股股东。

  电信科研院具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。

  （三）实际控制人基本情况

  国务院国资委持有电信科学技术研究院１００％产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

  第三节 本次交易对方的基本情况

  一、本次交易对方概况

  （一）本次交易涉及的交易对方

  本次交易涉及的交易对方如下表：

  （二）交易对方之间构成一致行动人关系

  交易对方电信科研院目前持有大唐控股５４．１７％的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技５．１６％股权、７５．８８％股权和１．９４％股权。

  交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技３．８７％股权和２．５８％股权。

  截至本报告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

  二、本次交易对方

  （一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司

  １、概况

  中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  法定代表人：真才基

  成立日期：２００７年３月１２日

  注册资本：３６０，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  企业注册号：１０００００００００４０７８４

  组织机构代码证：７１０９３４６２－５

  税务登记证号：京税证字１１０１０８７１０９３４６２５

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００７年３月１２日，电信科学技术研究院以货币出资１０，０００万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【２００７】第３号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：

  （２）２００７年第一次增资

  ２００７年８月２１日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【２００７】３５３号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至１５，３８４．６２万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１４号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

  （３）资本公积转增注册资本

  ２００７年９月１８日，大唐控股召开股东会，同意以２００７年９月１８日为时点，将公司资本公积２８４，６１５．３８万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为３００，０００万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【２００７】第０１６号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：

  （４）２００９年第二次增资

  ２００９年１０月１５日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至３６０，０００万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字【２００９】第Ａ１０７６号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：

  本次增资后截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。

  ３、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

  ■

  ４、主营业务发展情况

  大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  注： ２０１１年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：

  （二）交易对方之二：电信科学技术研究院

  １、概况

  名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基

  经济性质：全民所有制

  注册资金：６５２，３２７万元

  成立日期：２００１年１月２０日

  企业注册号：１０００００００００３４９７５

  组织机构代码：４０００１１０１－６

  税务登记证号：京税证字１１０１０８４０００１１０１６

  经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

  经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  ２、历史沿革

  （１）企业设立

  ２０００年１２月２５日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研机构专指方案的通知》（国科发政字【２０００】３００号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本５２，３２７万元，出资人为国务院。

  （２）２０１０年增资

  ２０１０年６月２５日，国务院向电信科研院追加投资５００，０００万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至５５２，３２７万元，出资人为国务院。

  （３）２０１１年增资

  根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，２０１１年电信科研院新增注册资本１０亿元，注册资本增加至６５２，３２７万元。此次增资已由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验资［２０１１］第１１００８号验资报告。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

  ４、主营业务发展情况

  电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。

  ５、最近两年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  注：２０１１年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：

  （三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司

  １、概况

  名称：上海利核投资管理股份有限公司

  住所：上海市钦江路３３３号４１幢２０３室

  法定代表人：陈安卫

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  注册资本：２，０２４．６万元

  实收资本：２，０２４．６万元

  成立日期：２００８年１２月２２日

  企业注册号：３１００００００００９５１７０

  组织机构代码：６８４０１３６９－６

  税务登记证号：国地税沪字３１０１０４６８４０１３６９６

  经营范围：投资管理（除股权投资管理）、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００８年１２月２２日，由孙玉望、刘积堂、王亚宏、刘迪军、李亚军、任慧等６４名自然人共同出资５２６．４０万元，成立上海利核。万隆会计师事务所有限公司上海分所出具了《验资报告》（万会沪验字（２００８）第１５６３号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

  （２）２００９年增资

  ２００９年８月１３日，公司召开２００９年第二次股东大会，同意公司发起人对公司进行增资１，４９８．２０万元。本次增资完成后，公司的股本增加至２，０２４．６０万元。万隆亚洲会计师事务所上海分所出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１２８８号），对本次增资进行了审验。

  （３）２０１１年股权转让

  ２０１１年１月２０日，公司董事会通过决议，同意公司股东赵建军将其所持的公司股份转让给沈敏明、解西锋、张名磊、李峰、杨皖宁、薛萍；股东姚志国将其所持的公司股份转让给孙业亮、赵苹、李晨涛、邓祥军；股东梅笑寒将其所持的公司股份转让给戴晓焱、高兵、史公正、范团宝。本次转让具体情况如下：

  （４）２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月１３日，公司董事会通过决议，同意公司股东冯磊将其所持的公司１．１５％的股份转让给成飞。

  （５）２０１２年股权转让

  ２０１２年２月２３日，公司董事会通过决议，同意公司股东杨军将其所持的公司股份转让给赵苹、成飞、刘英航；股东王亚宏将其所持的公司股份转让给沈敏明、张浩、解西锋、孙业亮、邓祥军、崔福良、范团宝、高兵、王海龙、李晨涛、马春雨、戴晓焱；股东刘迪军将其所持的公司股份转让给苏国彬、胡光炜、娄臻阳、吴铭、雷海燕、金晓红、陈小敬、原巍、郑继荣、孙杰、高冲、戴晓焱。本次转让具体情况如下：

  (下转D11版)