证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

７、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

８、违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

（三）《股份认购协议》

１、合同主体

股份发行方：大唐电信

股份受让方：电信科研院

２、发行价格、发行数量及支付方式

① 发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．３９元（计算公式为：定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易总额／定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易总量）。

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整。

② 发行数量

本次发行的标的股份的总股份数为７５，０００，０００股。

③ 支付方式

研究院应于本协议生效后的３０日内，以现金向大唐电信支付全部认购对价，即６２９，２５０，０００元。

３、发行股份的限售期

研究院在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因大唐电信送红股或转增股本的原因，研究院就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

４、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

④ 中国证监会核准本次交易。

四、本次权益变动取得股份的权利限制情况

信息披露义务人电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次上市公司停牌前６个月至今买卖上市公司股票的情况

本次上市公司停牌前６个月至今，电信科研院党组成员、纪检组组长、大唐控股监事刘会亚之配偶邱雪梅存在买大唐电信股票的情况，电信科研院监事、大唐控股董事段辰辉之配偶龚力存在买卖大唐电信股票的情况，除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

邱雪梅股票买卖具体情况如下：

龚力股票买卖具体情况如下：

二、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

龚力及其配偶电信科研院之职工监事、大唐控股之董事段辰辉已经出具声明和承诺：１、经查询，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间龚力存在买卖大唐电信股票的情况。２、段辰辉在２０１２年１月１２日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括龚力在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，龚力未从段辰辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。 龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。３、直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，段辰辉及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，龚力在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

邱雪梅已经出具声明和承诺：１、经自查，邱雪梅在本次大唐电信重大资产重组预案公告且大唐电信股票在２０１２年４月１２日复牌后，于２０１２年４月１９日购买大唐电信股票。２、邱雪梅在２０１２年４月１２日大唐电信股票复牌后，根据市场走势和公开信息买卖包括大唐电信在内股票，从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖大唐电信股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。３、本人承诺：邱雪梅本次买入的大唐电信股票在卖出后的收益（如有）归上市公司所有，并将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，在本次大唐电信重组事项成功实施或宣布终止前，不再买卖大唐电信股票（除上述的股票卖出外）。

三、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

１、从本次重组的背景看，本次重组主要目的是电信科研院为了解决上市公司同业竞争及增强上市公司盈利能力所作出的决策。

２、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员龚力虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在大唐电信公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。

邱雪梅、龚力承诺在自查期间内对大唐电信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖大唐电信股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

３、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，大唐电信股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

二、声明

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

１、信息披露义务人营业执照

２、信息披露义务人的董事名单及其身份证明

３、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

４、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议

５、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》

６、信息披露义务人的自查报告

法定代表人：＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日

简式权益变动报告书附表

法定代表人：＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日