证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

  截至本报告书出具日，上海利核的股权结构如下：

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  上海利核的股东均为联芯科技的职工，是为实现联芯科技职工间接持股而成立的持股型公司，股权较为分散，没有实际控制人。

  ４、主营业务发展情况

  上海利核仅为持股型公司，其自身无实质性经营业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  注： 以上财务数据未经审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，上海利核无控股的下属企业。

  （四）交易对方之四：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、概况

  名称：上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：上海市嘉定工业区普惠路３３３号３幢１００５室

  执行事务合伙人委派代表：王培君

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：２９，４５０万元

  成立日期：２０１０年１１月２２日

  营业期限：２０１０年１１月２２日至２０１８年１１月２１日

  企业注册号：３１０００００００１０１３５９

  组织机构代码：５７０７７２３５－２

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５７０７７２３５２

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ２、历史沿革

  （１）企业设立

  ２０１０年１１月１８日，由上海睿朴资产管理有限公司、上海新微电子有限公司、上海市嘉定区国有资产经营管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司共同出资，设立上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中上海睿朴资产管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

  （２）２０１１年３月变更普通合伙人

  ２０１１年２月２２日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意将原普通合伙人上海睿朴资产管理有限公司变更为上海上创新微投资管理有限公司，并委托新普通合伙人为执行事务合伙人。本次变更普通合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

  （３）２０１１年１１月增加有限合伙人

  ２０１１年１０月８日，上海物联网创投召开合伙人会议，同意增加上海玮弘投资合伙企业（有限合伙）、上海创业投资有限公司、杭州励维投资有限公司、阳江市帮你易家庭用品有限公司、赖建生、李想、尤勇、顾季飞、陈云英、郭志杰、倪开禄为新的有限合伙人。增加新的有限合伙人后，上海物联网创投的财产份额如下：

  截至本报告书出具日，上海物联网创投财产份额未再发生变化。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书出具日，上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司。

  ■

  ４、主营业务发展情况

  上海物联网创投主要从事股权投资和股权管理业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１４，６１５．８４万元，净资产１４，６１５．８４万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－２１９．１６万元。上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，上海物联网创投无控股的下属企业。

  （五）交易对方之五：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

  １、概况

  名称：上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：嘉定区兴贤路１３６８号３幢２１５２室

  执行事务合伙人委派代表：周奕

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：４，０１０万元

  成立日期：２０１１年１２月５日

  营业期限：２０１１年１２月５日至２０２１年１２月４日

  企业注册号：３１０１１４００２３４１９５８

  组织机构代码：５８６７９７６０－Ｘ

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１４５８６７９７６０Ｘ

  经营范围：创业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ２、历史沿革

  （１）企业设立

  ２０１１年１２月１日，由上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司共同出资，设立上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）。设立时，合伙企业财产份额如下：

  （２）增加有限合伙人

  ２０１１年１２月１６日，上创信德鸿能召开合伙人会议，决定增加有限合伙人肖丽、肖睿豪。同日，上海上创信德投资管理有限公司、上海鸿元投资集团有限公司与自然人肖丽、肖睿豪签订入伙协议。此次增加有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

  （３）变更有限合伙人

  ２０１２年５月２日，经工商部门核准，上创信德鸿能有限合伙人上海鸿元投资集团有限公司变更为徐蕾，同时执行事务合伙人委托代表由史锋变更为周奕。此次变更有限合伙人完成后，合伙企业财产份额如下：

  截至本报告书出具日，上创信德鸿能的财产份额未再发生变化。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书出具日，上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司。

  ■

  上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司，该公司于２００７年１１月２３日注册成立，基本情况如下：

  名称：上海上创信德投资管理有限公司

  住所：上海市静安区胶州路３９７号５号楼２１８室

  法定代表人：秦曦

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：１００万元

  实收资本：１００万元

  成立日期：２００７年１１月２３日

  营业期限：２００７年１１月２３日至２０２７年１１月２２日

  企业注册号：３１０１０６０００１９７７８０

  税务登记证号：国地税沪字３１０１０６６６９３７１４７９

  经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，计算机领域内的“四技”服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  上海上创信德投资管理有限公司的实际控制人为自然人秦曦，其基本情况披露如下：

  ４、主营业务发展情况

  上创信德鸿能主要从事股权投资和股权管理业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产４，０００．８５万元，净资产４，０００．８５万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－０．１５万元。上述数据未经审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，上创信德鸿能无控股的下属企业。

  （六）交易对方之六：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  １、概况

  名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼

  执行事务合伙人代表：高永岗

  公司类型：有限合伙

  认缴出资额：２５，０００万元

  成立日期：２０１１年１１月２１日

  营业期限：２０１１年１１月２１日至２０１８年１１月２１日

  企业注册号：４６０１０００００３４９４６５

  组织机构代码：５８３９２４８３－７

  税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９２４８３７

  经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

  ２、历史沿革

  ２０１１年１１月１８日，由大唐控股、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司共同出资，设立海南信息产业创业投资基金（有限合伙）。其中海南大唐发控股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

  截至本报告书出具日，海南信息产业基金的财产份额未发生变化。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书出具日，海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司。

  ■

  海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，该公司成立于２０１１年１０月１７日，其基本情况如下：

  名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

  住所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３８号房

  法定代表人：高永岗

  公司类型：有限责任公司

  注册资本： ５００万元

  实收资本： ５００万元

  成立日期： ２０１１年１０月１７日

  营业期限： ２０１１年１０月１７日至２０３１年１０月１７日

  企业注册号：４６０１０００００３４０３４５

  税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９１０１７９

  经营范围： 投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的控股股东为大唐投资管理（北京）有限公司，出资２５５万元，占注册资本的５１％。

  ４、主营业务发展情况

  海南信息产业基金主要从事股权投资和股权管理业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，海南信息产业基金总资产２４，９５１．２９万元，净资产２４，９５１．１５万元。２０１１年实现营业收入为０万元，实现净利润－４８．８５万元。上述数据未经审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，海南信息产业基金无控股的下属企业。

  （七）交易对方之七：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

  １、概况

  名称：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

  住所：北京市海淀区法华寺２７号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上３层东半部３１８房

  执行事务合伙人委派代表：何浩

  公司类型：有限合伙企业

  认缴出资额：２３，５００万元

  成立日期：２０１１年３月１０日

  营业期限：２０１１年３月１０日至２０１８年３月９日

  企业注册号：１１０１０８０１３６５７８６０

  组织机构代码：５６９４６６２０－０

  税务登记证号：京税证字１１０１０８５６９４６６２００

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  ２、历史沿革

  ２０１１年３月７日，由中诚信托有限责任公司、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合伙）、中关村兴业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司共同出资，设立北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），其中北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人。设立时，合伙企业财产份额如下：

  截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的财产份额未发生变化。

  ３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书出具日，北京银汉兴业创投的执行事务合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），委托管理机构为中关村兴业（北京）投资管理有限公司。

  ■

  银汉兴业创投的实际管理人为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，该公司基本情况披露如下：

  名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

  住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  法定代表人：董建邦

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：１６，１８２万元

  实收资本：１６，１８２万元

  成立日期：２００３年１２月１１日

  营业期限：２００３年１２月１１日至２０５３年１２月１０日

  企业注册号：１１００００００６３３６０１９

  税务登记证号：京税证字１１０１１４７５７７００１９９

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

  ４、主营业务发展情况

  银汉兴业创投主要从事股权投资和股权管理业务。

  ５、最近两年主要财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３，７６２．３２万元，净资产１３，７６２．３８万元。２０１１年实现营业收入０万元，实现净利润－３３７．６２万元。上述数据未经审计。

  ６、下属企业名录

  截至本报告书出具日，银汉兴业创投无控股的下属企业。

  （八）交易对方之八：熊碧辉

  （九）交易对方之九：顾新惠

  三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，大唐电信现任董事长曹斌、董事周德生、李永华、张志勇为电信科研院推荐；截至目前，电信科研院尚无新的董事或高级管理人员的推荐计划。

  四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 本次交易标的

  一、交易标的概况

  本次交易标的包括联芯科技有限公司９９．３６％股权、上海优思通信科技有限公司４９％股权、启东优思电子有限公司１００％股权。

  二、交易标的之一：联芯科技有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：联芯科技有限公司

  住所：浦东新区金沪路２７８号２幢４层西侧

  法定代表人：孙玉望

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：２５，０３８．４６１５万元

  实收资本：２５，０３８．４６１５万元

  成立日期：２００８年３月１７日

  营业期限：２００８年３月１７日至２０５８年３月１６日

  企业注册号：３１０１０４０００４０６９６０

  组织机构代码证：６７２６７６４６－８

  税务登记证号：沪字３１０１０４６７２６７６４６８号

  经营范围： 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００８ 年３ 月１７ 日，大唐控股出资设立联芯科技，注册资本为１９，０００ 万元。上海勤业会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（勤业验字（２００８）第０８１号）。公司设立时的股权结构如下：

  （２）２００９年第一次增资

  ２００９ 年３ 月３１ 日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由１９，０００ 万元增加至２１，０００ 万元，新增注册资本由上海利核以货币资金认购。注册资本分两次到位，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所分别出具了《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第８１１ 号）和《验资报告》（万亚会沪业字（２００９）第１３５５ 号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  （３）２０１１年第二次增资

  ２０１１年１２月２１日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２１，０００万元增加至２３，５８４．６１５３万元，新增注册资本由上海创投、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和大唐高新创投等五家机构以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１１】第００３号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  （４）２０１１年第三次增资２０１１年１２月３０日，联芯科技召开股东会，同意将注册资本由２３，５８４．６１５３万元增至２５，０３８．４６１５万元，新增注册资本由上海武岳峰创投和海南信息产业基金以货币资金认购。上海志德会计师事务所出具了《验资报告》（沪志德Ｙ【２０１２】第００１号）。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

  （５）２０１２年股权转让

  ２０１２年３月２４日，联芯科技召开股东会，同意电信科研院收购大唐高新持有的联芯科技１．２９％股权，收购上海武岳峰持有的联芯科技３．８７％股权，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

  截至本报告书出具日，联芯科技的股权结构未再发生变化。

  （二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

  截至本报告书出具日，联芯科技有一家控股子公司联芯科技（香港）有限公司，一家参股子公司广州市广晟微电子有限公司，以及在北京设立了北京分公司。联芯科技控（参）股公司基本情况如下：

  １、联芯科技（香港）有限公司

  （１）基本情况

  名称：联芯科技（香港）有限公司

  注册资本：５０万港币

  注册地：香港

  成立日期：２０１１年３月２日

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：电子产品、芯片采购（含委托加工生产）、销售相关业务。

  （２）主营业务情况

  联芯科技（香港）主要负责联芯科技对海外客户的样片销售、原材料的采购、成品的委托加工以及对外宣传的窗口。

  （３）主要财务数据

  截至２０１２年２月末，公司总资产４，３６３．４９万元，净资产３１３．６４万元。２０１２年１－２月实现营业收入１，５６０．５６万元，实现净利润１１．１０万元。

  ２、广州市广晟微电子有限公司

  （１）基本情况

  名称：广州市广晟微电子有限公司

  注册资本：１，３３３．３３万美元

  法定代表人：贺湘华

  营业执照注册号：４４０１０１４０００４６９１３

  成立日期：２００３年３月２４日

  住所：广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ６２０－６４１房

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：设计、生产、销售通信系统及集成电路芯片。

  （２）股权结构

  广晟微电子主要从事ＴＤ射频芯片的设计、生产与销售。射频芯片是ＴＤ终端芯片的重要组成部分，为增强公司提供终端芯片和解决方案的综合实力，形成产业链互补优势，联芯科技决定对广晟微电子进行增资。

  ２０１０年９月２０日，联芯科技２０１０年第三次临时股东会审议通过了对广晟微电子的增资方案。本次增资完成后，联芯科技持有广晟微电子２５％的股权。

  截至本报告书出具日，广晟微电子的股权结构如下所示：

  （３）主营业务情况

  公司的主要业务是提供射频芯片及解决方案，包括无线通信及有线（光纤）通信的芯片设计。公司的核心产品射频芯片是目前国内用于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端中，技术水平最高和性价比最好的终端射频芯片之一，已经通过了国内多个基带芯片厂商的联调测试。目前公司相关核心产品正处于产业化阶段，尚未形成量产。

  ３、联芯科技北京分公司

  （１）基本情况

  名称：联芯科技有限公司北京分公司

  负责人：刘迪军

  营业执照注册号：１１０１０８０１０９６８４９０

  成立日期：２００８年４月２１日

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区２６号楼１６层东南

  经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售电子产品、计算机软硬件、通信设备；货物进出口、技术进出口。

  （２）主营业务情况

  联芯科技北京分公司主要从事芯片产品的设计研发。

  （三）交易标的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  基于在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技目前主要提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的终端解决方案，解决方案涵盖了功能手机、无线固话、智能手机、融合终端（数据卡、模块等）等各类产品。公司主要产品型号及用途如下：

  联芯科技自成立以来一直专注于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，并致力于成为全球领先的移动互联网芯片和解决方案提供商。基于公司在ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ芯片及解决方案在业界拥有良好的品牌知名度。公司提供的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片已经广泛用于包括宇龙、联想、中兴通讯等在内的主要ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端厂商，ＴＤ终端芯片年销售量市场排名第二。在测试终端产品方面，公司的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ双模测试终端在中国移动ＴＤ测试终端招标中占有很大优势，技术上处于行业领先地位。与此同时，公司还逐步开展了ＴＤ－ＬＴＥ、ＦＤＤ－ＬＴＥ等基于第四代通信标准的终端芯片和解决方案的研究，以保持公司在未来的持续盈利能力。

  作为最早从事ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端芯片设计的软件企业，联芯科技曾被中国软件行业协会评为“２００９年中国创新软件企业”，被上海市软件企业协会评为“２０１１年度上海市明星软件企业”和“２０１１年度软件收入二十强企业”。公司产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案”曾被工信部评为“信息产业重大技术发明”；产品“ＴＤ－ＨＳＰＡ／ＧＧＥ双模终端基带处理及多媒体应用芯片ＬＣ１８０８”被中国半导体协会评为“第五届中国半导体创新产品和技术”；产品“ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＧＳＭ终端高层协议软件Ｖ４．０”被中国软件行业协会评为“２００９中国创新软件产品”。

  ２、主要经营模式

  （１）研发模式

  公司的研发管理模式执行集成产品开发模式（ＩＰＤ），包含集成产品组合管理委员会（ＩＰＭＴ）、战略规划团队（ＳＰＴ）、产品开发团队（ＰＤＴ）三个重要的跨职能团队。集成产品组合管理委员会负责公司产品组合和投资决策；战略规划团队负责市场规划、产品与技术路标的制定和立项申请；产品开发团队负责产品项目的具体执行。

  战略规划团队根据客户需求和市场分析，制定公司产品组合和路标，并向集成产品组合管理委员会提交《项目建议书》，启动产品立项。集成产品组合管理委员会对立项产品进行投资决策。新产品项目通过立项后，由产品开发团队制定项目计划并执行，正式进入集成产品开发流程。

  集成产品开发流程包括概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理六个阶段和四个重要的决策评审点。

  ■

  图：集成产品模式（ＩＰＤ）

  概念阶段：组建产品团队，定义产品需求和规格，明确产品项目目标。

  计划阶段：完成产品方案总体设计，制定详细开发和测试验证计划。

  开发阶段：进行模块设计和测试，完成原理样机，并进行系统集成。

  验证阶段：确认产品满足客户需求，验证产品可生产性和量产导入。

  发布阶段：产品正式发布客户，支持客户大规模量产和商用。

  生命周期：产品结项，进入维护和生产、销售、客户支持阶段，直到产品退市。

  产品开发管理过程设置多个技术评审点对项目执行进行管理和监控，通过四个重要业务决策评审点下一步投资进行评估决策，确保项目成功。

  （２）采购模式

  公司目前的采购模式主要是物流需求计划模式，即以销售部门销售预测为依据，通过采用物流需求计划软件，结合库存情况进行需求分析后，制订采购计划以实施采购。

  在采购管理上，为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购工作程序、入库检验程序等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货、供应商违约、物料入库重大质量问题等情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定。

  在供应商管理上，公司制定了严格的供应商管理程序，供应商开发与管理活动严格按照《供方的引入和管理程序》进行，通过实地考察、现场稽核等方式，从质量、价格、产能、管理等方面对供应商进行综合评价。

  （３）生产模式

  公司采用Ｆａｂｌｅｓｓ经营模式，公司将芯片的制造、封装、测试工序等程序以及测试终端产品的贴装、组装、包装、测试工序等程序外包，自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事产品的研发活动。公司相关产品经质量检查入库后，再交付客户。

  ■

  图：Ｆａｂｌｅｓｓ模式

  （４）销售模式

  联芯科技的产品不同于一般的消费类产品，客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销与代理相结合的方式。

  新产品在研发前期阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布给客户，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在公司产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买公司产品的初步意向。随后，销售部门进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。

  三、交易标的之二：上海优思通信科技有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：上海优思通信科技有限公司

  法定代表人：熊碧辉

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６９３－７室

  注册资本：６００万元

  实收资本：６００万元

  成立日期：２００５年１１月４日

  营业期限：２００５年１１月４日至２０１５年１１月３日

  企业注册号：３１０１１５０００９２１９２９

  组织机构代码证：７８４２８１０９－Ｘ

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１５７８２４１０６０１号

  经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立

  ２００５年１１月４日，熊碧辉和顾新惠分别以货币出资４８０万元和１２０万元，共同设立上海优思。上海泾华联合会计师事务所出具了《验资报告》（泾华内验字（２００５）０９１８号），对本次设立进行了审验。设立时公司的股权结构如下：

  （２）２００７年第一次股权转让

  ２００７年５月２８日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思３０％股权转让给顾新惠。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  （３）２００８年第二次股权转让

  ２００８年８月２０日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思１７．５％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  （４）２０１０年第三次股权转让

  ２０１０年９月２１日，上海优思召开股东会，同意熊碧辉将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信；同意顾新惠将其持有的上海优思８％股权转让给大唐电信。本次股权转让完成后，上海优思的股权结构如下：

  截至本报告书出具日，上海优思的股权结构未再发生变化。

  （二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

  截至本报告书出具日，上海优思有三家全资子公司上海浦歌电子有限公司、上海精佑通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司，以及一家分公司。上海优思的全资子公司基本情况如下：

  １、上海浦歌电子有限公司

  （１）基本情况

  名称：上海浦歌电子有限公司

  注册资本：５００万元

  法定代表人：顾新惠

  成立日期：２００６年８月３日

  住所：上海市田州路９９号１１号楼５楼

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３１０１０４０００３５０４１１

  税务登记证号：沪字３１０１０４７９１４７０６９Ｘ号

  经营范围：电子产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、通信产品、计算机软硬件的生产、销售，计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、从事货物进出口与技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  上海浦歌主要从事ＰＣＢ、电子元器件、结构件等原材料的采购，以及通信模块、手机、行业应用终端等产品的销售。

  （３）主要财务数据

  上海浦歌最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ２、上海精佑通信科技有限公司

  （１）基本情况

  名称：上海精佑通信科技有限公司

  注册资本：７００万元

  法定代表人：戴恒俊

  成立日期：２００６年３月１６日

  住所：上海市闵行区吴中路１０５０号１５幢－１４０７

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：３１０１１２０００６２４４８０

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１２７８６２８１２６１号

  经营范围：在通信科技及计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备及相关产品、计算机软硬件的销售，安全技术防范工程设计与施工（除专控），通信设备、计算机软硬件、监控系统产品、自动控制产品的生产（限分支机构经营）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  上海精佑主要从事基于２Ｇ、３Ｇ及中间过渡制式的通信模块、手机、行业应用终端的研发。

  （３）主要财务数据

  上海精佑最近两年一期主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ３、深圳优思伟业通信科技有限公司

  （１）基本情况

  名称：深圳优思伟业通信科技有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：熊碧辉

  成立日期：２０１１年５月１３日

  住所：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼１至３楼

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  营业执照注册号：４４０３０７１０５３９６２９０

  税务登记证号：深税登字４４０３００５７４７７２２１０

  经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （２）主营业务情况

  优思伟业是上海优思为了向手机下游产业发展，拓展整机销售业务而设立的子公司，主要从事终端产品整机组装业务。

  （３）主要财务数据

  优思伟业最近一年一期主要财务数据情况如下表所示：

  单位：万元

  ４、上海优思通信科技有限公司分公司

  （１）基本情况

  名称：上海优思通信科技有限公司分公司

  负责人：熊碧辉

  营业执照注册号：３１０１１５２０２４５３３０４０００１

  成立日期：２００５年１２月２２日

  营业场所：田州路９９号１６号楼５０１室

  经营范围：从事母公司经营范围内核准的业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （２）主营业务情况

  从事母公司经营范围内核准的业务。

  （三）交易标的业务经营情况

  １、主要产品及用途

  上海优思是目前国内领先的移动通信终端设计公司，主要从事移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的销售等业务。 上海优思具有突出的移动通信终端设计开发能力，所开发产品涵盖２Ｇ、３Ｇ以及介于两者之间的过渡制式。随着３Ｇ网络的逐步推广，公司的设计开发能力逐步向３Ｇ类产品集中。

  公司的终端产品形态可主要归纳为三类，即通信模块、手机和行业应用终端，具体产品包括２Ｇ的ＧＳＭ手机、ＣＤＭＡ手机、Ｇ＋Ｃ双模手机，３Ｇ的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ手机、ＥＶＤＯ手机和ＷＣＤＭＡ手机，各种制式的移动通信模块，以及基于各种通讯模块开发的无线固话产品等。公司主要产品的分类及用途如下：

  上海优思设计的移动通信终端产品在业界具有良好的知名度，与国内外多家手机厂商建立了合作关系。公司目前是华为、联想、大唐电信等国内知名手机品牌厂商的ＯＤＭ供应商。同时，公司还与国内知名的二、三线手机品牌建立了深度的合作关系。通过中间渠道，公司的产品还销往东南亚、中东、南美等新兴市场。

  ２、主要经营模式

  上海优思及其子公司构成一个完整的经营体系，母公司和上海精佑负责通信模块、手机及行业应用终端的研发；优思伟业承担整机的组装；上海浦歌作为购销商务平台，统一承担公司的采购和销售职能。

  （１）研发模式

  上海优思的研发体系分为智能机事业部和非智能机事业部，每个部门均下设硬件部、软件部、测试部和产品部。公司制定了严格的产品设计开发流程，包括项目论证、系统设计、工程研制、试生产、量产。各阶段的具体工作如下：

  项目论证：对项目进行市场、技术分析，实施项目风险预测，完成项目可行性研究任务书；

  系统设计：拟定总体设计方案、整机测试方案、结构工艺方案，并对方案进行评审；组织、协调各分部方案的确定和整个项目的进度安排；提出软件需求说明，进行软件概要设计；

  工程研制：确定各分系统的进度，对项目中出现的问题组织攻关，完成详细设计评审。完成外协件技术要求、外购件技术要求。完成样机继承、测试及中试、量产准备，进行样机评审；

  试生产：协调开发、测试、中试等资源，及时解决问题，保证生产备料，进行设计定型评审；

  量产：及时解决出现的各类问题，由系统、软件、硬件／射频、测试、结构等部门提供技术支持，并完成生产定型评审。

  （２）采购模式

  在生产经营过程中，上海优思需对外采购的产品主要分为以下三类：

  ① 印刷线路板（ＰＣＢ）：上海优思将设计好的ＰＣＢ电路图交给ＰＣＢ生产厂商，由其定制生产。

  ② 外协加工服务：上海优思将采购得的ＰＣＢ板委托外协工厂进行主板贴片加工（ＳＭＴ）。目前，优思电子是上海优思合作的主要外协工厂之一。

  ③ 电子元器件、结构件：各种主要结构件由公司向国内各厂商直接采购。各种主要电子元器件则从海外市场采购。为便于供应链管理，上海优思以大唐电信（香港）有限公司作为其境外采购平台。

  在实施对上述产品的采购时，公司的销售部门根据现有订单和对近期销售预期向采购部门下达采购需求，采购部门再根据需求编制需求计划并根据供应商具体情况下单。

  为了确保生产的稳定并控制原材料采购和外协加工成本，上海优思制定了完善的采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并予以严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现。为了避免出现存货跌价风险，上海优思只对通用的标准件进行提前备货，对于特殊部件只有在客户支付定金后才进行采购。

  （３）生产模式

  在优思伟业２０１１年５月成立前，上海优思并不从事具体生产，其主板贴片加工业务全部委托外协工厂进行。优思伟业成立后，公司才开始从事手机等移动通信终端的整机组装业务。

  公司的生产流程图如下：

  ■

  （４）销售模式

  根据产品加工程度的不同，上海优思所销售产品的形态可分为以下三种：

  ① ＯＰＥＮ ＢＯＭ销售：由上海优思设计好主板或整机方案，然后将所有技术资料销售给客户，由客户自行进行采购、生产，并根据生产量支付技术提成费。目前这种合作方式相对较少。

  ② 主板销售：由公司设计并生产手机主板，再销售给客户，由客户自行进行整机设计和组装；目前主板是公司销售的主要产品。

  ③ 整机ＯＤＭ销售：由公司生产整机，交给品牌客户进行销售。

  上海优思通过渠道和直销两种方式获得订单。采用渠道销售时，公司通过中间贸易商获取订单，即由渠道商收集最终客户的需求信息，定义产品，信息反馈至公司后再由公司进行立项、技术研发、提供整体解决方案，生产后再将产品交付渠道商，由其销售。当进行直接销售时，手机厂商直接向上海优思订货。上海优思的销售人员与客户的采购和技术部门进行充分沟通，以便了解客户对产品技术和功能的各项具体要求，公司继而根据客户的要求进行项目立项、技术研发、提供整体解决方案，并按方案要求小批量定做样品。经测试合格后，如果方案及样品试运行满足客户要求，则对产品进行量产，进入整体销售阶段。

  四、交易标的之三：启东优思电子有限公司

  （一）交易标的概况

  １、基本情况

  名称：启东优思电子有限公司

  注册资本：１，０００万元

  法定代表人：顾新惠

  成立日期：２００８年７月３１日

  住所：启东市经济开发区南苑西路１１８８号

  (下转D12版)