证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、担保情况概述

  1、2012年4月28日，公司全资子公司沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“蜡化公司”）与中国农业银行股份有限公司沈阳铁西支行（以下简称“农行铁西支行”）签署了合同编号为21010120120000219号的《流动资金借款合同》。借款金额为人民币陆仟万元整，期限壹年整。该笔借款系短期流动资金贷款，用途为购买原料。

  2、2010年6月28日，公司与中国农业银行股份有限公司辽宁省分行营业部（以下简称“农行辽宁省分行营业部”）签署了总额为人民币贰亿元整，合同编号为21905201000010805的《最高额保证保证合同》，为蜡化公司在此额度内的借款提供连带责任担保，保证期间自2010年6月28日起至2012年6月27日止。

  公司本次为蜡化公司的陆仟万元借款提供连带责任担保在公司与农行辽宁省分行营业部签订的《最高额保证合同》规定的额度及保证期间内。

  该担保事项，已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。（详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网刊登的公告编号为2012-010相关内容）根据深交所《上市规则》等法律法规的规定，该担保无需提交公司股东大会审议。

  备注：农行辽宁省分行营业部系农行铁西支行的上级主管单位，根据当时农行发放借款的相关要求，只有分行可以对外办理借款及保证业务，因此公司与辽宁省分行营业部签订了《最高额保证合同》。但随着农行借款及保证业务的政策调整，目前支行也允许单独开展借款及保证业务。因公司已经与农行铁西支行的上级主管单位签订了《最高额保证合同》，故在实际发生借款事项时，根据农行相关政策无需再重新签订保证合同。

  二、被担保人基本情况（沈阳石蜡化工有限公司）

  1、成立日期：1997年12月31日

  2、注册资本：1,821,308,000元

  3、注册地点：沈阳经济技术开发区沈大路888号

  4、经营范围：危险化学品生产；运输设备租赁；技术转让、技术咨询；水煤浆加工；进出口业务

  5、法定代表人：王大壮

  6、与公司的关系：系公司全资子公司

  7、被担保公司的财务情况：

  （1）截止2011年12月31日：公司资产总额561,182万元，负债总额347,352万元，流动负债284,513万元，净资产213,830万元，营业收入813,173万元，利润总额8,271万元，净利润6,076万元。

  （2）截止2012年3月31日：公司资产总额576,148万元，负债总额364,792万元，流动负债289,952万元，净资产211,357万元，营业收入222,077万元，利润总额-2,963万元，净利润-2,963万元。

  截止目前，被担保人无担保、诉讼仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  （一）保证合同（合同编号：21905201000010805）

  债权人：中国农业银行股份有限公司辽宁省分行营业部

  保证人：沈阳化工股份有限公司

  合同主要条款：

  鉴于保证人愿为债权人与沈阳石蜡化工有限公司（下称债务人）按本合同第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额保证合同，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。

  第一条 被保证的主债权及最高额

  1、保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）贰亿元整。

  （1）债权人自2010年6月28日起至2012年6月27日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。

  第三条 保证方式

  本合同保证方式为连带责任担保。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

  第四条 保证期间

  1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  四、董事会意见

  公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于拟为公司全资子公司沈阳石蜡化工有限公司总额为300,000万元的银行贷款提供连带责任担保的议案。蜡化公司系公司全资子公司，上述担保事项在300,000万元的额度内，根据深交所《上市规则》等法律法规的规定，该笔担保事项无需提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止2012年3月31日，本公司对外担保余额为162,373万元，加上本次为蜡化公司6,000万元担保后，本公司累计担保余额为168,373万元，均为本公司为全资子公司和控股子公司所做的担保，不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为52.26%。

  六、其他

  1、《保证合同》（合同编号：21905201000010805、《流动资金借款合同》（合同编号：21010120120000219）。

  2、第五届董事会第十八次会议决议。

  沈阳化工股份有限公司董事会

  二○一二年五月十五日