证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购概述

  2012年5月11日，公司全资子公司中嘉合创投资有限公司（以下简称“中嘉合创”）与三一电气有限责任公司（以下简称“三一电气”）及两位自然人吴佳梁、段大为签订收购意向书，拟收购三一电气和两位自然人控制的位于美国俄勒冈州的Butter Creek风电项目。

  根据《收购意向书》，本次收购价格暂定为3840万美元（约2.42亿元人民币），最终价格以《收购协议》为准。本公司将对拟收购项目进行尽职调查，双方将就交易的具体事宜进行充分协商。如果后续双方签订《收购协议》，本公司将根据协议内容严格履行相关审批程序，并及时进行信息披露。

  二、交易当事人介绍

  （一）中嘉合创投资有限公司

  成立日期：2011年12月9日

  住所：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层

  法定代表人：许军

  注册资本：5000万元

  主营业务：投资管理

  股东情况：本公司持股100%。

  （二）三一电气有限责任公司

  成立日期：2008年4月17日

  住所：北京市昌平区北清路三一产业园

  法定代表人：吴佳梁

  注册资本：128000万元

  主营业务：风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备的生产；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装等。

  股东情况：三一集团有限公司持股100%。

  （三）两位自然人

  吴佳梁：中国国籍，身份证号23010319******3934

  段大为：中国国籍，身份证号22020419******0314

  以下合称三一电气和两位自然人为“交易对方”。交易对方与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、收购目标介绍

  本次收购的目标公司为Intelligent Wind Energy（以下简称“IWE公司”）。交易对方确认，Butter Creek项目资产归属于其在美国注册的Ralls Corporation公司100%实际控制的IWE公司名下。Ralls公司的商业登记资料显示，两位自然人合计持有Ralls公司100%股权。三一电气是Ralls公司的实际控制人，交易对方承认三一电气通过两位自然人对Ralls公司拥有100%控制权。

  IWE公司持有的Butter Creek风电项目，为本次收购的目标资产。Butter Creek风电项目位于美国俄勒冈州，名下共有四家10MW风场，预计2012年底实现并网发电。中嘉合创或中嘉合创指定的关联公司拟通过收购IWE公司100%股权而获得Butter Creek项目。

  交易标的之具体信息，公司将在完成尽职调查并签订《收购协议》后进一步披露。

  四、目前项目进展情况

  截至目前，中嘉合创与交易对方已进行了多轮谈判，签订了《收购意向书》，就该项目收购的原则性问题达成了一致意见，包括暂定收购价格、收购方案、时间进度安排等。签订《收购意向书》后，中嘉合创将向交易对方支付9450万元诚意金。

  自《收购意向书》签订之日起至《收购协议》签订之日（至迟不晚于2012年6月30日），中嘉合创拥有独家谈判期。在独家谈判期内，中嘉合创有权委托包括但不限于法律、财务、技术顾问、税务、评估等专业机构，对收购目标进行尽职调查。交易对方承诺：在独家谈判期内，不再与任何第三方就Butter Creek项目的转让进行任何形式的接洽、谈判或作出任何形式的承诺或保证，已经开展的上述活动均应立即停止。

  下一步，双方将就收购项目的具体条款进行谈判。

  五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次收购是实现公司发展战略的需要，将为公司带来新的发展契机。通过本次收购，公司将在坚持房地产开发业务的同时，进入前景广阔的风电运营领域，获得更为多元化的收入来源和利润增长点，实现企业的持续、健康发展。同时，通过本次项目收购，公司将与三一电气建立长期稳定的战略合作伙伴关系，有利于降低公司进入风电行业的风险。

  本次收购尚处于筹划、谈判阶段，未签订正式的收购协议，谈判过程存在不确定性，而且海外收购尚需要政府有关部门审批，存在一定的谈判和审批风险；此外，这是公司首次进行海外风电项目收购，成功收购后可能面临一系列运营管理问题。因此，公司提请广大投资者注意投资风险。

  如果后续双方签订《收购协议》，本公司将根据协议内容严格履行相关审批程序，并及时进行信息披露。

  特此公告。

  亿城集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月十五日