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中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 2012-05-15 来源:证券时报网 作者:
(上接D5版) ③施工图预算报告书中的造价金额经中汽院委托的工程造价公司重庆兴泰工程造价咨询有限公司审定后作为合同的正式工程造价金额;审计后的施工图预算报告书经中汽院、中国新兴保信建设总公司、重庆联盛建设项目管理有限公司签字盖章后生效; ④双方根据上述预算情况,本着实事求是的原则参照市场价格进行洽谈,最终确定合理的合同承包价; ⑤工程最终结算金额以中汽院委托的具有造价咨询资质的审计单位审定的金额为准;若中国新兴保信建设总公司对审计单位审定金额有异议提起诉讼时,则司法鉴定结果为工程最终结算定案金额。双方承诺,对司法鉴定结果无条件执行。 截止本招股意向书出具之日,本公司已与新兴保信就“汽车技术研发与测试基地建设项目”签订了“2号楼-NVH实验楼与EMC实验楼”、“5号楼-轻型车耐久性实验楼;8号楼-汽车产品研发楼;9号楼-整车综合性试验与汽车试验设备研发楼;10号楼-汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼;14号楼-倒班楼及食堂”、“7号楼-汽车安全碰撞实验楼”、“6号楼-零部件实验楼”、“4号楼-发动机试验楼”、“1号楼A座-综合研发大楼”、“1号楼B座-综合研发大楼”七个建筑安装工程总承包合同,合计金额2.09亿元。 中国新兴保信建设总公司承建的工程项目是公司本次募集资金投资项目所用。该项目作为募投建设项目,其项下的后续工程建设,将继续委托中国新兴保信建设总公司进行,预计后续工程建设合同额1.65亿元。 后续工程项目的定价方式继续按照《汽车研发与测试基地建设项目工程施工合作框架协议》规定的工程价款编制原则,由中介机构依据定额(或清单报价方式)和重庆市建筑市场行情进行编制及审核,同时承包人编制报价文件,双方据此本着实事求是的原则,参照市场价格进行洽谈,最终确定合理的合同承包价。如果双方不能达成一致,转为公开招标方式发包工程,以此保证交易价格公允,确保公司利益不受侵害。 目前除该项目外,公司没有与中国新兴保信建设总公司发生其他类似交易。将来如有新建项目,公司将按照《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目施工招标投标办法》和《重庆市招标投标条例》等相关法规的规定,履行相关程序。 (4)承建项目的具体用途 中国新兴保信建设总公司目前已承建项目的具体用途如下: 序号 | 项目 | 用途 | 金额(万元) | 1 | 2号楼 | 振动噪声实验楼与电磁兼容试验楼 | 1,186.93 | 2 | 5号楼 | 轻型车耐久性试验楼 | 5,417.71 | 8号楼 | 汽车产品研发楼 | 9号楼 | 整车综合性试验与汽车试验设备研发楼 | 10号楼 | 汽车电子、电动汽车及燃气汽车研发楼 | 14号楼 | 倒班楼及食堂 | 3 | 7号楼 | 汽车安全碰撞试验楼 | 1,716.24 | 4 | 6号楼 | 零部件试验楼 | 2,493.76 | 5 | 4号楼 | 发动机试验楼 | 1,489.11 | 6 | 1号楼A座 | 综合研发大楼 | 7,764.85 | 7 | 1号楼B座 | 综合研发大楼 | 836.38 |
上述项目目前尚在建设过程中,中国新兴保信建设总公司为唯一的承建方。 (5)关联交易履行的内部程序 公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间的关联交易履行了以下程序: 2011年1月29日,公司一届董事会三次会议对公司2008-2010年度的关联交易情况进行了审议确认,并批准了2011年度的日常重大关联交易;独立董事亦发表了同意的独立意见,认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,认为该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则,有利于公司发展。在召开董事会会议时,公司已向与会董事包括独立董事充分、完整地披露了公司与中国新兴保信建筑总公司、中仪国际招标公司之间关联交易的内容、金额及交易背景,公司董事会审议表决该议案时关联董事回避表决。 2011年2月21日,公司召开2010年度股东大会,对2008-2010年度的关联交易情况进行了审议确认,并批准了2011年度日常重大关联交易。因公司当时的股东均为关联方,若回避表决则无法形成决议,因此经与会股东一致同意后,由所有与会股东对关联交易议案进行审议并表决。 2012年1月19日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准2012年度日常关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司(含其控股子公司)自2010年11月14日至2011年12月31日发生的日常关联交易及公司就该等关联交易所签署的相应协议予以确认,并批准2012年度公司与重庆长安汽车股份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方,已依法回避表决。 2012年2月16日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请审议公司2012年度日常重大关联交易预计的议案》,对2012年度与中仪国际招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关联交易进行了表决。 2、销售货物、提供劳务 单位:万元 关联方名称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 广东检测 | | | | 提供劳务及销售商品 | - | 181.44 | 194.53 | 重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 | | | | 提供劳务及销售商品 | 3,475.47 | 359.21 | | 合计 | 3475.47 | 540.65 | 194.53 |
注:朱华荣先生在重庆长安汽车股份有限公司任董事、副总裁,并从2010年11月14日起任本公司独立董事,因此与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司在该时点之后的交易属于关联交易。 本公司与重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司的交易内容主要包括:汽车产品公告、环保(排放、噪声)检验,汽车整车、发动机、零部件等产品委托试验,科研开发项目试验,以及出口认证检测等。该等交易均采用市场方式定价,2010年和2011年交易金额占公司技术服务板块业务收入的比例分别为1.29%和8.22%。 3、拆入资金 单位:万元 关联方名称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 通用技术集团 | - | 20,733.69 | 20,000.00 |
中汽院根据“十一五”发展战略规划投资计划及自有资金情况,预计“十一五”期间整体资金缺口逾3.5亿元,为加快实现中汽院发展成为集团公司先进制造业和研发设计咨询业的重要研发和产业基地的战略目标,通用技术集团董事会经研究,同意中汽院“十一五”建设期间,可以无偿使用集团3.5亿元资金额度,并于2009年4月拨付中汽院有限资金2亿元。 2010年11月,中汽院有限以2010年3月31日为基准日,根据经审计的净资产,按比例折股,整体改制设立成为股份公司,并启动首次公开发行股票并上市的相关工作。基于支持公司发展和关联交易相对公允的考虑,通用技术集团与公司协商一致,按银行最新调整的同期贷款利率下浮10%的价格,自股份制改造后即2010年4月1日起计收借款资金利息。2010年,中汽院支付资金使用费733.69万元(见下表)。 单位:元 本金 | 年使用费率 | 起息日 | 结息日 | 计费天数 | 使用费 | 200,000,000 | 4.779% | 2010-04-01 | 2010-10-20 | 202 | 5,363,100 | 200,000,000 | 5.004% | 2010-10-21 | 2010-12-31 | 71 | 1,973,800 | 合计 | - | - | - | - | 7,336,900 |
2011年1月,公司结合自有资金结余情况及生产、建设进度的实际需要,适时调整了上述借款计划,并归还上述借款。 4、借出资金 单位:万元 关联方名称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 广东检测 | - | 1,565.00 | - |
截至2011年12月31日,公司累计提供借款给参股公司广东检测1,565.00万元。广东检测是佛山市质量计量监督检测中心与本公司按51:49的出资比例成立,从事整车、排放、发动机、部件和碰撞等强制性检验的公司,预算总投资2亿元。目前,佛山市质量计量监督检测中心与本公司已按照出资比例投入总计1亿元注册资本,双方股东将按项目进展情况陆续投入剩余投资。鉴于佛山市质量计量监督检测中心将先期购置1,000多万元设备投入广东检测,资产评估及出资手续正在办理过程中,本公司亦按照出资比例暂以借款形式投入1,565万元资金。为了保障上述资金的安全,2011年5月20日,公司与广东检测签署了《设备抵押协议》,广东检测同意将其价值1,606万元的设备为前述1,565万元借款提供担保。2011年8月22日,公司与广东检测中心就前述设备抵押在佛山市禅城工商行政管理局办理了登记手续。 5、关联方担保 报告期内,公司的关联方担保全部为合并报表范围内的担保。截止2011年12月31日,公司尚未履行完毕的关联方担保如下: 单位:万元 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 | 公司 | 凯瑞特种车 | 3,000 | 2010年12月29日 | 2011年12月28日 | 否 | 公司 | 凯瑞销售 | 7,000 | 2010年11月17日 | 2013年11月4日 | 否 | 公司 | 凯瑞销售 | 7,000 | 2010年12月29日 | 2011年12月28日 | 否 | 凯瑞特种车 | 凯瑞科信 | 444.5 | 2011年12月20日 | 2012年6月19日 | 否 | 凯瑞特种车 | 凯瑞科信 | 1,400 | 2011年12月27日 | 2012年6月27日 | 否 |
6、关联方往来余额 报告期内,公司与关联方存在应收应付款项余额情况,具体如下: 单位:万元 项 目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 应收帐款 | | | | 广东检测 | 11.58 | 43.99 | 95.64 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 30.54 | 48.35 | 75.90 | 合 计 | 42.12 | 92.34 | 171.54 | 其他应收款 | | | | 广东检测 | 1,560.00 | 1,571.23 | 9.47 | 合 计 | 1,560.00 | 1,571.23 | 9.47 | 预付账款 | | | | 中仪国际招标公司 | 47.41 | 173.58 | | 合 计 | 47.41 | 173.58 | | 预收款项 | | | | 重庆长安汽车股份有限公司及其控股子公司 | 1,627.99 | 1,155.98 | | 合 计 | 1,627.99 | 1,155.98 | | 其他应付款 | | | | 通用技术集团 | - | 20,733.69 | 20,000.00 | 合 计 | - | 20,733.69 | 20,000.00 |
7、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,通用技术集团为支持公司发展,给予了2亿元的资金支持,对公司的货币资金及流动资产、流动负债产生了一定的影响,对于公司快速发展,积极推进项目建设起到了良好的推动作用。鉴于公司近几年盈利能力持续增强,经营活动现金流充裕,公司已于2011年1月归还了上述资金并支付了相应利息费用。 公司主要从事的汽车技术研发和检测业务服务,服务于全国范围内的汽车厂商及汽车零部件企业,重庆长安汽车股份有限公司为国内大型汽车企业,是公司的常年客户,自2010年11月14日朱华荣先生担任本公司独立董事起,重庆长安汽车股份有限公司成为公司的关联方,其与公司交易均采用市场方式定价,且占公司同类业务的比重较低,公司对其不存在业务依赖。 报告期内,除上述与通用技术集团的关联交易外,其他关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 (三)独立董事意见 公司整体改制设立股份公司前,公司尚未建立《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》,因此,2008年度至2010年度公司各项关联交易发生前未履行关联交易决策程序。2010年11月,公司改制设立股份公司后,对2008年度至2010年度公司各项关联交易追加履行了相关决策程序。 2011年1月29日,公司召开2011年第一届董事会第三次会议,独立董事对公司与关联方之间于2008年度至2010年度期间发生的关联交易以及2011年度预计的日常重大关联交易进行了审核,并发表独立意见:“1、公司第一届董事会第三次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事进行了回避表决;2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允,不存在损害公司及公司其他股东的情形,该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则,有利于公司发展;3、上述关联交易事项,还应提交公司股东大会审议。” 2012年1月19日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司与重庆长安汽车股份有限公司报告期内关联交易情况及批准2012年度日常关联交易预计的议案》。对公司与重庆长安汽车股份有限公司(含其控股子公司)自2010年11月14日至2011年12月31日发生的日常关联交易及公司就该等关联交易所签署的相应协议予以确认,并批准2012年度公司与重庆长安汽车股份有限公司的日常关联交易预计。其中朱华荣董事作为关联方,已依法回避表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见,认为:“1、公司第一届董事会第九次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事朱华荣进行了回避表决;2、公司对上述日常关联交易不存在依赖,定价合理、价格公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则,有利于公司发展。” 2012年2月16日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于提请审议公司2012年度日常重大关联交易预计的议案》,对2012年度与中仪国际招标公司、中国新兴保信建设总公司和重庆长安汽车股份有限公司可能发生的关联交易进行了表决。独立董事对前述关联交易发表了独立意见,认为:“1、公司第一届董事会第十次会议审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事进行了回避表决;2、上述关联交易事项定价方法合理、价格公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则,有利于公司发展。” 七、董事、监事、高级管理人员 本公司的董事、监事、高级管理人员的主要情况如下表所示: 姓
名 | 职
务 | 性
别 | 年
龄 | 任期起止日期 | 简要
经历 | 兼职
情况 | 2011年薪酬(万元) | 宋 宁 | 董事长 | 男 | 61 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任安徽师范大学政教系助教、讲师,杭州商学院讲师,国家国有资产管理局政策法规司副处长、综合司处长、综合司副司长、科研所副所长,国务院研究室工业交通司副司长、综合司副司长、综合司司长、宏观经济司司长。现任公司董事长,通用技术集团党组成员、董事、副总经理 | 通用技术集团董事、副总经理 | - | 任晓常 | 副董事长、总经理 | 男 | 56 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所汽车设计部副主任、副所长、所长、党委副书记;中汽院有限副董事长、总经理(院长)、党委副书记。现任公司副董事长、总经理 | 广东检测董事,中国长安汽车集团股份有限公司独立董事,重庆机电股份有限公司独立董事,中国汽车工程学会副理事长,国家“十一五”863“节能与新能源汽车”重大项目总体组专家,国家科学技术奖评审专家,中国汽车工程学会汽车产品开发分会副主任,“汽车车身先进设计制造国家重点实验室”学术委员会副主任,电动车辆国家工程实验室技术委员会副主任 | 83.09 |
吕国平 | 董事 | 男 | 48 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任浙江省丽水地区中级人民法院职员,中技公司法律事务部副总经理、总经理,通用技术集团法律事务总部副总经理、风险管理与法律事务总部副总经理、法律事务总部总经理。现任公司董事,通用技术集团总法律顾问 | 通用技术集团总法律顾问 | - | 周本学 | 董事、副总经理 | 男 | 53 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所部件试验部副主任、主任、副所长兼国家重型汽车质检中心主任、党委书记兼第一副所长、纪委书记;中汽院有限党委书记、董事、副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理 | 中国汽车工程学会传动专业委员会副主任委员,重庆汽车工程学会副理事长,国家机电产品招标评审专家,国家科技部国际合作项目评审专家 | 78.22 | 李开国 | 董事、副总经理 | 男 | 50 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所部件试验研究部主任、副所长、党委委员,中汽院有限董事、副总经理、党委委员,国家燃气汽车工程技术研究中心主任。现任公司董事、副总经理 | 国家“十一五”“863”计划重点项目“汽车开发先进技术”专家组组长,中国汽车工程学会常务理事,国家科学技术奖励评审专家,全国汽车标准化委员会委员,中国汽车工程学制动专业委员会副主任,全国汽车标准化委员会燃气汽车标委会副主任委员,重庆市天然气汽车推广应用专家委员会主任 | 62.96 | 谢跃红 | 董事、副总经理 | 男 | 50 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆凯瑞特种车厂厂长,重庆汽车研究所副所长、党委委员,中汽院有限董事、副总经理(副院长)、党委委员,凯瑞特种车董事长,凯瑞销售董事长。现任公司董事、副总经理,凯瑞传动董事长、总经理 | 全国汽车标准化技术委员会矿用车标委会主任委员,重庆市机械工程学会副理事长,重庆市科技奖励评审专家 | 61.78 | 谢 飞 | 董事、副总经理 | 男 | 49 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所汽车设计开发公司副总经理、科技处处长、人力资源部部长、规划发展部部长、副所长、党委委员、纪委书记,中汽院有限董事、副总经理、党委委员、纪委书记。现任公司董事、副总经理 | 中国汽车工程学会特聘专家,中国汽车图书专家委员会特聘专家,国家道路交通安全科技行动计划总体专家组副组长,中国ITS协会常务理事 | 53.16 | 张小虞 | 独立董事 | 男 | 67 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任新疆汽车厂技术工程师,中国汽车工业总公司规划司司长,机械工业部汽车工业司副司长、司长,国家机械工业局副局长,中国机械工业联合会副会长,中国汽车工业协会名誉理事长,中国科协委员,现任公司独立董事 | 中国汽车工程学会理事长,中国内燃机学会理事长,中国机械工业联合会执行副会长,重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事,潍柴动力股份有限公司独立董事 | 8 | 朱华荣 | 独立董事 | 男 | 47 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任长安公司(原江陵机器厂)发动机研究所副所长、所长、技术部副部长,汽车制造厂总工程师、总经理助理、汽车技术中心主任,中国长安汽车集团股份有限公司副总裁。现任公司独立董事,重庆长安汽车股份有限公司董事、副总裁、党委书记,长安汽车工程研究院院长 | 中国汽车工程学会副理事长、中国兵工学会常务理事、重庆汽车工程学会副理事长、重庆汽车工业协会执行副理事长、内燃机产业技术创新联盟理事、中国汽车工业协会专家委员会专家、“十一五”国家863计划汽车开发先进技术重点项目总体专家组成员、吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室学术委员、湖南大学汽车车身先进设计制造国家重点实验室学术委员 | 8 | 彭韶兵 | 独立董事 | 男 | 48 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授。现任公司独立董事,西南财经大学会计学院院长 | 中国会计学会教育分会常务理事,中国注册会计师协会教育培训委员会委员 | 8 | 刘会生 | 独立董事 | 男 | 58 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任最高人民法院办公厅主任、一级高级法官、最高人民法院新闻发言人、湖北高级人民法院常务副院长。现任公司独立董事,地平线律师事务所合伙人 | 地平线律师事务所合伙人 | 8 | 程 彤 | 监事会主席 | 女 | 47 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所会计、监察审计室主任,纪委副书记,中汽院有限纪委副书记。现任公司监事会主席、监察室主任、审计室主任、纪委副书记 | 无 | 21.41 | 周吉光 | 监事 | 女 | 43 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所会计、党委办公室主任、组织部长、纪委副书记,中汽院有限党委办公室主任、组织部长、党委委员。现任公司监事、党委办公室主任、组织部长、党委委员 | 无 | 25.46 | 周安康 | 监事 | 男 | 50 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所设计部副主任、主任、综合管理部部长、凯瑞特种车制造厂副厂长,中汽院有限董事。现任公司监事、凯瑞特种车总经理、凯瑞销售董事长、凯瑞科信董事长、总经理 | 无 | 47.04 | 阮廷勇 | 职工监事 | 男 | 50 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任国家重型汽车质量监督检验中心办公室主任、重庆汽车研究所整车试验研究部部长,重庆检测副主任、副总经理。现任公司职工监事、国家机动车质量监督检验中心(重庆)副主任兼整车试验研究部部长 | 无 | 46.62 | 王晓英 | 职工监事 | 女 | 51 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆红岩汽车制造有限公司总装车间计划员,重庆汽车研究所会计,凯瑞销售财务部部长,鼎辉燃气财务总监。现任公司职工监事、鼎辉燃气财务总监 | 无 | 20.87 | 刘旭黎 | 董事会秘书 | 女 | 46 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任海南港澳实业股份有限公司证券部职员、经理、董事会秘书,北京港澳实业股份有限公司董事会秘书兼总经理助理,北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会秘书兼副总经理,重庆汽车研究所股改办主任,中汽院有限董事会秘书、股改办主任。现任公司董事会秘书 | 无 | 55.91 | 谭功廉 | 总经理助理 | 男 | 58 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆汽车研究所车间副主任、劳资科副科长、综合计划调度科科长、科技办公室主任、所务办公室主任、所长助理、综合管理部部长,中汽院有限总经理助理兼综合管理部部长。现任公司总经理助理 | 无 | 47.51 | 邓平群 | 财务负责人 | 女 | 48 | 2010年11月至
2013年11月 | 历任重庆开县汽车修造厂会计主管,重庆四方动力机械工程公司会计,重庆华江机械技术工程公司财务主管,重庆汽车研究所财务部副部长、部长,中汽院有限财务部部长。现任公司财务负责人、凯瑞特种车董事长 | 无 | 38.56 |
上述人员均未持有本公司股权,亦不存在与公司的其他利益关系。 八、控股股东及实际控制人 通用技术集团作为本公司的控股股东,本次发行前直接持有本公司95%的股份,并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份,因此,通用技术集团实际控制本公司100%的股份。 通用技术集团是1998年3月经国务院批准组建的国有独资公司,注册资本120,000万元,法定代表人贺同新,住所位于北京市丰台区科学城海鹰路9号院。经营范围:许可性经营项目包括对外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有效期至2012年1月24日);一般性经营项目包括投资、资产经营、资产管理、进出口业务、承包境外工程和境内国际招标工程、设计和制作印刷品广告、广告业务、自有房屋出租。 通用技术集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中央直接管理的国有重要骨干企业之一,是国家授权的投资机构。作为我国主要的招标采购和技术引进服务商,大型及成套设备出口、国际工程承包、对外经济技术合作企业,重要的机电产品进口、分销及技术服务企业,同时拥有我国最大的医药保健品外经贸企业,通用技术集团与世界100多个国家和地区建立了稳定的贸易与合作关系,拥有遍布全球的商务合作伙伴和较为完善的经营渠道,具有较强的国内外一体化经营能力和集成服务能力。 九、财务会计信息及管理层讨论分析 (一)简要会计报表 1、合并资产负债表 单位:元 资产 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 流动资产: | | | | 货币资金 | 355,801,278.08 | 859,488,752.36 | 202,445,463.82 | 结算备付金 | | | | 拆出资金 | | | | 交易性金融资产 | | 17,100.00 | 1,206,020.00 | 应收票据 | 54,811,054.99 | 35,936,681.45 | 23,378,365.53 | 应收账款 | 102,984,682.01 | 99,423,039.68 | 92,778,920.32 | 预付款项 | 79,064,798.44 | 142,897,675.29 | 90,545,486.67 | 应收利息 | | | 28,504.55 | 应收股利 | | | | 其他应收款 | 49,119,146.88 | 46,528,863.21 | 37,081,407.39 | 存货 | 329,303,965.31 | 252,158,371.64 | 159,870,261.26 | 一年内到期的非流动资产 | | | | 其他流动资产 | 343,895.46 | | 452,051,000.00 | 流动资产合计 | 971,428,821.17 | 1,436,450,483.63 | 1,059,385,429.54 | 非流动资产: | | | | 持有至到期投资 | | | | 长期应收款 | | | | 长期股权投资 | 42,564,632.20 | 45,767,477.69 | 28,224,287.99 | 投资性房地产 | | | | 固定资产 | 290,367,296.77 | 294,257,507.92 | 214,297,777.78 | 在建工程 | 410,755,229.84 | 135,056,579.64 | 60,337,914.21 | 工程物资 | | | | 固定资产清理 | | | 2,914.09 | 生产性生物资产 | | | | 油气资产 | | | | 无形资产 | 239,832,212.27 | 247,085,823.07 | 253,374,717.92 | 开发支出 | | | | 商誉 | | | | 长期待摊费用 | 3,769,859.42 | 5,038,789.55 | 2,204,025.71 | 递延所得税资产 | 16,480,999.09 | 10,527,833.16 | 5,262,425.40 | 其他非流动资产 | | | | 非流动资产合计 | 1,003,770,229.59 | 737,734,011.03 | 563,704,063.10 | 资产总计 | 1,975,199,050.76 | 2,174,184,494.66 | 1,623,089,492.64 |
合并资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 流动负债: | | | | 短期借款 | 10,000,000.00 | | | 交易性金融负债 | | | | 应付票据 | 108,604,458.18 | 479,541,512.89 | 277,680,641.43 | 应付账款 | 160,860,890.88 | 72,826,230.06 | 124,217,641.99 | 预收款项 | 389,361,497.47 | 333,417,520.19 | 142,634,426.57 | 应付职工薪酬 | 5,789,119.45 | 14,203,026.11 | 20,646,768.33 | 应交税费 | 15,311,570.56 | 36,042,019.20 | 32,038,156.65 | 应付股利 | | 295,901.00 | 50,901.00 | 其他应付款 | 30,768,033.87 | 249,935,915.44 | 238,711,200.24 | 一年内到期的非流动负债 | | | | 其他流动负债 | | | | 流动负债合计 | 720,695,570.41 | 1,186,262,124.89 | 835,979,736.21 | 非流动负债: | | | | 长期借款 | | | | 长期应付款 | | | | 专项应付款 | 53,836,399.86 | 28,525,644.80 | 31,632,577.82 | 预计负债 | | | | 递延所得税负债 | 20,575,037.68 | 21,235,276.97 | 21,829,004.07 | 其他非流动负债 | 52,300,000.00 | 55,750,000.00 | 5,800,000.00 | 非流动负债合计 | 126,711,437.54 | 105,510,921.77 | 59,261,581.89 | 负债合计 | 847,407,007.95 | 1,291,773,046.66 | 895,241,318.10 | 所有者权益(或股东权益): | | | | 实收资本(或股本) | 448,786,578.00 | 448,786,578.00 | 366,319,884.00 | 资本公积 | 285,136,652.89 | 250,068,415.29 | 197,863,274.88 | 减:库存股 | | | | 盈余公积 | 22,020,916.27 | 9,168,747.96 | 11,822,459.29 | 一般风险准备 | | | | 未分配利润 | 321,544,107.13 | 134,282,866.76 | 119,900,754.08 | 外币报表折算差额 | | | |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,077,488,254.29 | 842,306,608.01 | 695,906,372.25 | 少数股东权益 | 50,303,788.52 | 40,104,839.99 | 31,941,802.29 | 所有者权益合计 | 1,127,792,042.81 | 882,411,448.00 | 727,848,174.54 | 负债和所有者权益总计 | 1,975,199,050.76 | 2,174,184,494.66 | 1,623,089,492.64 |
2、合并利润表 单位:元 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 一、营业总收入 | 1,947,342,344.66 | 2,156,947,369.73 | 1,376,632,234.83 | 其中:营业收入 | 1,947,342,344.66 | 2,156,947,369.73 | 1,376,632,234.83 | 二、营业总成本 | 1,704,957,404.42 | 2,023,144,182.33 | 1,285,071,853.70 | 其中:营业成本 | 1,560,198,999.36 | 1,885,091,830.60 | 1,193,987,024.74 | 营业税金及附加 | 31,988,485.57 | 25,628,056.26 | 11,737,395.68 | 销售费用 | 28,909,293.55 | 29,826,230.67 | 21,912,940.85 | 管理费用 | 85,146,841.42 | 79,245,056.94 | 59,629,507.03 | 财务费用 | -7,419,785.02 | -899,232.82 | -2,448,195.71 | 资产减值损失 | 6,133,569.54 | 4,252,240.68 | 253,181.11 | 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - | | | 投资收益(损失以“-”号填列) | -2,339,994.65 | 17,625,504.27 | 5,748,863.32 | 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | | | 汇兑收益(损失以“-”号填列) | | | | 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 240,044,945.59 | 151,428,691.67 | 97,309,244.45 | 加:营业外收入 | 13,406,267.92 | 36,717,430.56 | 3,438,529.26 | 减:营业外支出 | 794,964.16 | 365,035.75 | 325,562.37 | 其中:非流动资产处置损失 | | | | 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 252,656,249.35 | 187,781,086.48 | 100,422,211.34 | 减:所得税费用 | 42,697,689.04 | 30,727,813.02 | 16,530,680.47 | 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 209,958,560.31 | 157,053,273.46 | 83,891,530.87 | 其中:被合并方在合并前实现的净利润 | | | | 归属于母公司所有者的净利润 | 200,113,408.68 | 138,600,235.76 | 75,231,749.64 | 少数股东损益 | 9,845,151.63 | 18,453,037.70 | 8,659,781.23 | 六、每股收益: | | | | (一)基本每股收益 | 0.45 | 0.31 | 0.17 | (二)稀释每股收益 | 0.45 | 0.31 | 0.17 | 七、其他综合收益 | | | | 八、综合收益总额 | 209,958,560.31 | 157,053,273.46 | 83,891,530.87 | 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 200,113,408.68 | 138,600,235.76 | 75,845,855.89 | 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,845,151.63 | 18,453,037.70 | 8,659,781.23 |
3、合并现金流量表 单位:元 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 一、经营活动产生的现金流量 | | | | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,284,668,429.93 | 1,934,112,862.53 | 1,517,663,169.33 | 收到的税费返还 | 1,126,676.35 | 24,708,263.66 | 4,508,231.82 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 77,153,901.43 | 34,927,530.07 | 17,135,407.09 | 经营活动现金流入小计 | 1,362,949,007.71 | 1,993,748,656.26 | 1,539,306,808.24 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,057,703,183.87 | 1,350,926,081.91 | 1,088,918,079.31 | 支付给职工以及为职工支付的现金 | 146,045,832.95 | 120,783,872.46 | 98,847,101.96 | 支付的各项税费 | 119,779,202.86 | 79,084,961.90 | 34,103,269.48 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 126,671,062.27 | 98,308,448.24 | 68,166,899.91 | 经营活动现金流出小计 | 1,450,199,281.95 | 1,649,103,364.51 | 1,290,035,350.66 | 经营活动产生的现金流量净额 | -87,250,274.24 | 344,645,291.75 | 249,271,457.58 | 二、投资活动产生的现金流量 | | | | 收回投资收到的现金 | 1,035,851.84 | | | 取得投资收益所收到的现金 | 842,436.75 | 19,474,396.59 | 7,796,927.21 | 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 | 36,450.32 | 314,710.00 | 138,770.49 | 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | 76,820.47 | 4,835,300.00 | 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,161,595,200.00 | 3,632,728,460.00 | 1,886,140,615.00 | 投资活动现金流入小计 | 1,163,509,938.91 | 3,652,594,387.06 | 1,898,911,612.70 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 257,632,237.95 | 174,021,850.27 | 185,146,974.45 | 投资支付的现金 | | 19,600,000.00 | 19,600,000.00 | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,124,378,100.00 | 3,138,538,540.00 | 2,234,397,635.00 | 投资活动现金流出小计 | 1,382,010,337.95 | 3,332,160,390.27 | 2,439,144,609.45 | 投资活动产生的现金流量净额 | -218,500,399.04 | 320,433,996.79 | -540,232,996.75 | 三、筹资活动产生的现金流量 | | | | 吸收投资收到的现金 | | | 2,000,000.00 | 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | 取得借款收到的现金 | 10,000,000.00 | | 200,000,000.00 | 发行债券收到的现金 | 0.00 | | | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 193,864,805.19 | | | 筹资活动现金流入小计 | 203,864,805.19 | | 202,000,000.00 | 偿还债务支付的现金 | 200,000,000.00 | | | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 0.00 | 8,036,000.00 | 1,909,099.00 | 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 | 7,936,801.00 | | | 支付其他与筹资活动有关的现金 | | 85,996,044.14 | 102,162,121.18 | 筹资活动现金流出小计 | 207,936,801.00 | 94,032,044.14 | 104,071,220.18 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,071,995.81 | -94,032,044.14 | 97,928,779.82 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | 五、现金及现金等价物净增加额 | -309,822,669.09 | 571,047,244.40 | -193,032,759.35 | 加:年初现金及现金等价物余额 | 619,338,313.38 | 48,291,068.98 | 241,323,828.33 | 六、期末现金及现金等价物余额 | 309,515,644.29 | 619,338,313.38 | 48,291,068.98 |
(二)非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润 报告期内,本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示: 单位:元 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 净利润(归属于母公司普通股股东的净利润) | 200,113,408.68 | 138,600,235.76 | 75,231,749.64 | 非经常性损益 | 11,670,157.51 | 47,500,864.01 | 9,054,508.55 | 扣除非经营性损益后的净利润 | 188,443,251.17 | 91,099,371.75 | 66,177,241.09 | 扣除非经营性损益后的净利润增长率 | 106.85% | 37.66% | 35.73% | 非经常性损益占净利润比率 | 5.83% | 34.27% | 12.04% |
(三)主要财务指标 根据最近三年经审计之财务报表数据,公司的主要财务指标如下: 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 流动比率(倍) | 1.35 | 1.21 | 1.27 | 速动比率(倍) | 0.89 | 1.00 | 1.08 | 资产负债率(母公司) | 40.23% | 47.49% | 41.84% | 应收账款周转率(次) | 19.24 | 22.44 | 17.58 | 存货周转率(次) | 5.37 | 9.15 | 8.64 | 息税折旧摊销前利润(万元) | 29,328.32 | 22,661.33 | 13,019.68 | 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 20,011.34 | 13,860.02 | 7,523.17 | 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润(万元) | 18,844.33 | 9,109.94 | 6,617.72 | 利息保障倍数(倍) | 87.60 | 22.71 | 22.15 | 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.19 | 0.77 | 0.68 | 每股净现金流量(元) | -0.69 | 1.27 | -0.53 | 归属于母公司所有者的每股净资产(元) | 2.40 | 1.88 | 1.90 | 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 | 0.83% | 1.25% | 1.70% |
(四)管理层讨论分析 1、财务状况分析 报告期内,公司资产总规模持续增加, 2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日公司总资产分别为162,308.95万元、217,418.45万元和197,519.91万元。公司经营规模的迅速扩大和经营效益的显著提升,货币资金及预付账款、存货等流动资产的快速增长,使得资产总额的整体增长迅速;此外,报告期内公司汽车技术研发与测试基地及部分子、分公司项目的开工建设,也是公司资产规模增长的重要原因。2011年12月31日公司资产总额较2010年12月31日降低19,898.54万元,主要原因是2011年偿还通用技术集团2亿元借款及支付到期应付票据导致货币资金减少,2011年12月31日货币资金较2010年12月31日减少50,368.75万元。 报告期内,公司的流动资产占比较高,截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日公司流动资产占总资产的比例分别为65.27%、66.07%和49.18%。流动资产占比较高的主要原因是公司为保证项目投资建设的快速推进及经营目标的顺利完成,加大资金筹措力度,并在结算形式和付款进度上进行了适当控制,因此货币资金比重较高;此外,公司考虑到下一年度专用汽车市场供需及价格变化,会在年底适当储备专用汽车底盘,对流动资产占比也有一定影响。 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日,本公司的负债总额分别为89,524.13万元和129,177.30万元和84,740.70万元。 截至2010年12月31日,流动负债增长较快的主要原因是公司充分利用银行票据结算优势,推迟资金支付节约资金成本,随着业务经营规模扩大,应付票据余额有增长迅速,截至2010年12月31日,应付票据同比2009年12月31日增加20,186.09万元,占流动负债同期增长金额的57.63%;汽车测试评价业务和单轨关键零部件业务属于高新服务或产品,有较强的市场竞争力,通常会预收部分业务款项,截至2010年12月31日,预收账款比2009年12月31日增加19,078.31万元,占流动负债同期增长金额的54.47%。 截至2011年12月31日,流动负债较2010年12月31日同比减少46,556.65万元,主要原因一是2011年公司归还了通用技术集团2亿元的借款;二是支付到期应付票据,2011年12月31日应付票据余额同比2010年12月31日减少37,093.71万元。 2、盈利能力分析 2008年度、2009年度、2010年度和2011年度本公司的营业收入分别为137,663.22万元、215,694.74万元和194,734.23万元,2009年度、2010年度分别比上年同期增长24.12%、56.68%。2011年受专用汽车销售收入下降的影响,公司营业收入较2010年下降了20,960.50万元,降幅约9.72%。 报告期内,公司专用汽车2009年、2010年和2011年销售收入分别为109,112.23万元、178,452.49万元和132,965.47万元。2009年、2010年同比上年收入增长达到了22.27%、63.55%。收入实现快速增长的原因是随着我国经济的持续快速增长,国家对基础设施建设投入将稳步提高,市场各行业、领域对专用汽车辆的需求量也将持续增长。《专用汽车行业“十二五”发展规划》预测,以2009年的专用汽车产量为基数,2011年~2015年,我国每年专用汽车产量增幅将保持在9%左右。报告期内,公司在积极开拓重庆本地市场的基础上积极开拓外地市场,2009年、2010年、2011年外地市场的占比分别为29.50%、29.97%、19.59%。尽管专用汽车的收入比重较大,但该业务板块竞争比较激烈,毛利率偏低。针对于专用汽车行业的特点,公司积极优化产品结构,开发销售高科技高附加值的产品,受2011年国家宏观经济形势和公司优化产品结构的影响,2011年专用汽车销售收入较2010年下降了45,487.02万元,降幅约25.49%。 报告期内,公司技术服务业务2009年、2010年和2011年销售收入分别为20,124.67万元、27,760.23万元和42,302.63万元,2010年、2011年同比上年收入增长达到了37.94%、52.39%。2009年、2010年和2011年其销售收入比重分别为14.62%、12.87%和21.72%。 2010年技术服务业务营业收入较2009年增长7,635.56万元,增幅达37.94%。其中汽车咨询与研发业务增长3,382.43万元,同时公司抓住我国汽车行业快速发展的有利时机,通过开拓交通部营运车辆油耗检测和预期实施国Ⅳ排放标准开展的新业务,整车测试、排放测试及部件测试分别增长998.81万元、1,185.36 万元及1,723.40万元。 2011年技术服务业务营业收入较2010年增长14,542.4万元,增幅达52.39%。其中,2011年天津口岸进口车数量增加,天津口岸实验室建成并通过CNAS评审,公司抓住这一契机,积极扩展进口车检测业务,2011年天津市场测试与评价业务收入大幅增加,同比增长121.94%。 尽管技术服务业务占公司营业收入的比重较低,但技术服务业务是公司的核心业务,也是公司利润的主要来源。随着公司汽车技术研发与测试基地及苏州凯瑞汽车检测研发有限公司等项目的建设完工,公司在该领域的研发和检测能力将得到极大的提升,收入比重将逐年提高。 轨道交通及专用汽车零部件2009年、2010年和2011年销售收入分别为5,242.08万元、5,624.24万元和13,839.10万元。其主要产品单轨汽车转向架及关键零部件拥有国家专利,是目前该项产品国内的主要供货商。随着我国轨道交通事业的迅速发展,轨道交通零部件将成为公司未来重要的收入增长点。 2010年和2011年,本公司全资子公司重庆凯瑞车辆传动制造有限公司与长春轨道客车股份有限公司陆续签订了大额《工业品买卖合同》,合同总计价款约3.45亿元,使得公司2011年公司轨道交通及专用汽车零部件业务的销售收入出现大幅的提升。 3、现金流量分析 单位:万元 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 经营活动产生的现金流量净额 | -8,725.03 | 34,464.53 | 24,927.15 | 投资活动产生的现金流量净额 | -21,850.04 | 32,043.40 | -54,023.30 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -407.20 | -9,403.20 | 9,792.88 | 现金及现金等价物净增加额 | -30,982.27 | 57,104.72 | -19,303.28 |
(1)经营活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,927.15万元、34,464.53万元和-8,725.03万元,其中,销售商品、提供劳务收到的现金分别为151,766.32万元、193,411.29万元和128,466.84万元,分别占当期营业收入的110.24%、89.67%和65.97%。报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金出现低于营业收入的情形,主要原因是票据结算在企业收支中占据了越来越重要的作用,企业收到票据并背书转让支付成为企业加强资金管理的一种重要形式。2011年公司经营活动经营活动产生的现金流量净额-8,725.03万元,主要原因一是支付前期大额应付票据导致经营活动现金支出增加,2011年12月31日应付票据余额同比2010年12月31日减少37,093.71万元,二是2011年开展的轨道交通业务对应的部分现金收入已于2010年年底预收;三是公司收国家宏观经济环境的影响,销售商品、提供劳务收到的现金同比2010年及2009年减少,2011年公司销售商品、提供劳务收到的现金为128,466.84万元,占当期营业收入的65.97%。 (2)投资活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-54,023.30万元、32,043.40万元和-21,850.04万元。报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额变动较大,主要原因是公司为加强资金的管理使用效益,购买银行理财和新股申购产生的现金流量较大,使得当年支付和收到的与投资活动有关的现金金额大幅增长。报告期内,公司支付和收到与理财产品相关的现金流量如下: 单位:万元 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 理财产品投资支出 | 112,437.81 | 306,789.90 | 222,336.80 | 新股申购支出 | - | 5,498.95 | 1,102.96 | 支出合计 | 112,437.81 | 312,288.85 | 223,439.76 | 占投资活动现金流出比重 | 81.36% | 93.72% | 91.61% | 理财产品投资收到 | 112,037.70 | 351,995.00 | 187,631.70 | 新股申购收到 | 401.82 | 5,617.85 | 982.36 | 收到合计 | 112,439.52 | 357,612.85 | 188,614.06 | 占投资活动现金流入比重 | 96.64% | 97.91% | 99.33% |
(3)筹资活动产生的现金流分析 2009年、2010年和2011年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,792.88万元、-9,403.20万元和-407.20万元。2009年公司收到通用技术集团的2亿元资金支持,使得当年公司筹资活动产生的现金净流量大幅增长,2011年1月公司归还了上述通用技术集团的2亿元借款。剔除上述收到和归还通用技术集团的2亿元资金支持外,报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额的变化主要是由银行承兑保证金变动所致。 4、盈利能力的未来趋势分析 公司未来将进一步优化业务结构,特别是本次募集资金投资的汽车技术研发与测试基地建设项目的开工建设,其完工投产后,公司在汽车研发、测试及评价领域的能力及规模都将有大幅的提升。此外,公司在轨道交通关键零部件领域拥有多项国家专利,是目前国内单轨列车转向架等关键部件的主要供应商,随着轨道交通事业在中国的快速发展,轨道交通关键零部件的制造将成为公司重要的收入和利润增长点。 (五)股利分配情况 1、股利分配政策 (1)目前本公司本次发行后适用的《公司章程(草案)》中关于的股利分配的条款: ①公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ②公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; ③若公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (2)关于股利分配政策修订后的条款 2011年11月24日,公司召开第一届董事会第七次会议,通过了关于《关于<中国汽车工程研究院股份有限公司章程修正案>的提案》,增加对《公司章程(草案)》股利分配条款进行相应修改,增加现金分红条款。2011年12月9日,公司召开的2011年第一次临时股东大会,审议通过前述议案。本次增加的现金分红条款如下: “公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。” 2、最近三年的股利分配情况 最近三年,公司提取公积金后,未进行利润分配。 3、公开发行后的股利分配政策 本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致。公司具体股利分配方案由董事会提出预案,经股东大会审议后决定。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主的基本原则。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,按照相关法律法规及公司章程规定的程序提出并实施股票股利分配预案。 未来三年的利润分配,公司将按照公司章程的要求,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 为了保证股东利益,明确公司首发上市后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,特制订《股东未来分红回报规划(2011-2013)》,对未来三年的股利分配作出了进一步安排。具体内容请见招股意向书全文“第十一节 管理层讨论与分析 七、未来股东权益回报分析”。 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,在符合公司章程的前提下,对公司的股利分配规划作出适当且必要的修改,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。 4、滚存利润的分配安排 根据本公司2010年12月23日2010年度第二次临时股东大会决议,公司整体改制变更设立的审计基准日次日(2010年4月1日)至公司首次公开发行股票前的滚存利润,由发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 2011年2月24日,公司2010年度股东大会审议通过对2010年度的利润不进行分配。 2012年3月21日,公司2011年度股东大会审议通过对2011年度的利润不进行分配。 (六)纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 1、重庆凯瑞特种车有限公司 (1)公司基本情况 成立于1993年1月,于2007年12月改制为有限责任公司,目前基本情况如下: 注册资本 | 76,223,037.65元 | 实收资本 | 76,223,037.65元 | 注册地址 | 重庆经济技术开发区经开园长福西路6号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 各类自卸车、混凝土搅拌车、散装水泥车、垃圾压装车、环卫车、粉罐车、各类油罐车、系列半挂车、厢式车的生产与销售 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为490,114,282.86元,净资产为157,652,311.09元,2011年度实现净利润23,052,823.72元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
2、重庆凯瑞车辆传动制造有限公司 成立于2006年3月,于2007年12月改制为有限责任公司,目前基本情况如下: 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 | 注册地址 | 重庆经济技术开发区经开园长福西路6号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 车辆传动系统、汽车零部件生产(不含发动机)、摩托车零部件(不含发动机)的生产、销售、技术开发及技术服务 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为152,944,527.88元,净资产为96,239,662.02元,2011年度实现净利润59,858,976.35元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
3、重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司 成立于2009年5月,目前基本情况如下: 注册资本 | 1,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 | 注册地址 | 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村101号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 车辆检测仪器、(车辆)试验设备的制造、销售,检测技术的研究、开发 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为53,680,473.61元,净资产为18,948,526.59元,2011年度实现净利润5,268,928.32元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
4、重庆汽车检测中心有限责任公司 成立于1999年7月,于2007年12月改制为有限责任公司,目前基本情况如下: 注册资本 | 9,392,624.09元 | 实收资本 | 9,392,624.09元 | 注册地址 | 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村101号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 汽车整车、发动机、零部件和材料的试验检测及技术服务(按国家技术监督部门授权的范围承接业务);汽车实验设备及检测技术的研究开发 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为10,584,839.38元,净资产为10,029,154.46元,2011年度实现净利润428,664.50元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
5、苏州凯瑞汽车测试研发有限公司 成立于2006年12月,于2007年12月改制为有限责任公司,目前基本情况如下: 注册资本 | 43,931,764.08元 | 实收资本 | 43,931,764.08元 | 注册地址 | 苏州市高新区鹿山路699号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 汽车、低速货车、工程机械、摩托车及零部件、检测设备产品的研究及技术开发、技术咨询、技术服务和试验检测 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为59,447,898.96元,净资产为36,591,636.72元,2011年度实现净利润-4,609,067.67元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
6、北京中汽院科技有限公司 成立于2010年5月,目前基本情况如下: 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 | 注册地址 | 北京市丰台区富丰路星火科技大厦2509室 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 汽车、摩托车的整车、发动机及零部件产品研究开发、试验研究、试验检测、测试评价、质量检测、体系及产品认证、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;新材料、新工艺的应用研究;汽车相关技术及产品贸易;会展等。 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为14,736,874.96元,净资产为14,101,649.89元,2011年度实现净利润-4,081,136.50元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
7、重庆汽研宾馆有限公司 成立于1989年2月,于2007年12月改制为有限责任公司,目前基本情况如下: 注册资本 | 11万元 | 实收资本 | 11万元 | 注册地址 | 重庆市高新技术开发区陈家坪朝田村101号 | 股东构成 | 本公司 | 持股比例 | 100% | 主营业务 | 住宿服务业务 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为514,554.04元,净资产为189,636.13元,2011年度实现净利润14,150.48元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
重庆汽研宾馆有限公司主要承担公司客户接待和职工食堂等工作,为公司提供后勤保障服务,同时利用现有设施,对外开展经营活动。 8、重庆凯瑞科信汽车销售有限责任公司 成立于2011年7月,目前基本情况如下: 注册资本 | 2,000万元 | 实收资本 | 2,000万元 | 注册地址 | 重庆北部新区长福西路6号3幢 | 股本结构 | 股东构成 | 持股比例 | 本公司 | 95.00% | 重庆凯瑞特种车有限公司 | 5.00% | 主营业务 | 销售汽车(不含九座及以下乘用车)及汽车零部件、金属材料、工程机械设备及配件;技术服务;货物进出口业务 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产为151,192,928.57元,净资产为17,761,022.51元,2011年度实现净利润-2,238,977.49元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
9、重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 成立于2000年12月,本公司于2004年4月对其进行增资并成为控股股东,目前基本情况如下: 注册资本 | 408.16万元 | 实收资本 | 408.16万元 | 注册地址 | 重庆市经济技术开发区经开园翠渝路1号 | 股本结构 | 股东构成 | 持股比例 | 本公司 | 51.00% | 张海辉 | 30.63% | 张玮 | 9.80% | 姜华 | 4.90% | 张毅 | 3.67% | 主营业务 | 燃气汽车零部件的开发、制造(不含发动机)及自销(国家有专项管理规定的按管理规定办理)和技术服务;销售汽车零部件、钢材、机电产品、高压容器瓶 | 主要财务数据 | 截至2011年12月31日,总资产48,726,990.43元,净资产为35,125,530.11元,2011年度实现净利润5,221,067.40元(前述财务数据来源于本公司编制的申报财务报告,并经大华审核) |
(下转D7版)
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