证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－１０

广西桂冠电力股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

●本次会议无新增议案提交表决也无取消部分议案的情况。

●本次会议无否决议案的情况。

一、会议召开情况：

（一）现场会议召开时间：２０１２年５月１４日上午９：００；

（二）现场会议召开地点：广西南宁市青秀区民族大道１２６号公司办公楼２２层２２０１号会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

（四）会议召集人：广西桂冠电力股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：蔡哲夫董事长；

（六）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况：

出席本次大会的股东或股东的授权代表４人，代表股份１，５９１，０２０，５０２股，占股权登记日（２０１２年５月１０日）公司总股份 ２，２８０，４４９，５１４股的６９．７７％，其中流通股东３人，代表４３９，１２２，０３７股份股。

公司董事会、监事会部分成员、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。

三、议案审议表决结果情况：

（一）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

（二）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

（三） 以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算（草案）报告》。

（四）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经审计，２０１１年度公司（母公司口径）实现净利润１２６，９２５，９８４．２５元，按照《公司法》和公司章程规定计提１０％法定盈余公积金１２，６９２，５９８．４３元，加上年结转到本年的未分配利润１０４，８０４，８７３．４６元，本年可供分配的利润为２１９，０３８，２５９．２８元。扣除２０１１年度减免企业所得税金１４，９３２，４６８．７４元（按照减免企业所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金１４，９３２，４６８．７４元），本年实际可供股东分配利润为２０４，１０５，７９０．５４元。截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为２，２８０，４４９，５１４．００股，按每１０股派现金红利０．３元（含税）进行分配，预计现金分配利润数为６８，４１３，４８５．４２元，剩余未分配利润结转下年度。

本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

（五）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》。

（六）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

１、根据公司生产及发展需要，预计２０１２年需融资总额４９．３６亿元（其中新增融资１６．８亿元，置换贷款融资３２．５６亿元）。主要用于如下项目：

（１）大唐岩滩水力发电有限责任公司二期２×３０万千瓦机组建设资金７亿元；

（２）大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）“上大压小” １×６０万千瓦机组工程建设资金３亿元；

（３）大唐桂冠山东电力投资有限公司风电工程建设资金１．４亿元；

（４）大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司二期工程建设资金２．８亿元；

（５）广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资资金１．５亿元；

（６）四川川汇水电投资有限责任公司补充流动资金０．３亿元；

（７）湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司基建投资资金０．８亿元；

（８）置换贷款３２．５６亿元。具体贷款到期时间及金额如下： （单位：万元）

２、根据２０１２年资金总安排，２０１２年拟为合山公司流动资金贷款８亿元提供担保。

上述企业均为公司控股或全资子公司。

（七）以１，５９０，８９４，９８２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的９９．９９ ％，１２５，５２０股反对，占０．０１％，０股弃权，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过３０亿元委托贷款的议案》。

同意公司２０１２年度拟向控股子公司提供不超过３０亿元的委托贷款，根据各控股子公司资金实际需求，在３０亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

办理委托贷款的资金来源：公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、公司债券、中期票据、定向工具、保险资金债权性投资融资等筹措的资金，或经营短期自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金。

接受委托贷款的控股子公司：包括大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、大唐桂冠山东电力投资有限公司及其所属子公司、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司等控股子公司，以及２０１２年度以并购或新设等方式纳入公司实际控制的子公司。

（八）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于２０１２年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司２０１２年度审计工作的审计机构。２０１２年度年报审计费用预计１５０万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

（九）以累积投票方式表决，通过了《关于选举公司第七届董事会成员的议案》。

１、董事选举结果：

２、独立董事选举结果：

阮响华先生、沈琦先生、吴集成先生、闵勇先生的独立董事任职资格已得到上海证券交易所核实并确认符合要求。

（十）以累积投票方式表决，通过了《关于选举公司第七届监事会成员的议案》。

监事选举结果：

另外，公司职工代表大会选举吴启良先生、容党生先生为公司第七届监事会职工代表监事，直接进入公司第七届监事会。

（十一）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司拟发行不超过１８亿元人民币短期融资券的议案》。

同意公司申请发行不超过１８亿元人民币短期融资券，根据资金需求以及利率水平分次发行。本次募集资金全部用于补充流动资金不足、贷款置换和其他合规用途等；同意聘请中介机构的方案。

（十二）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司拟在银行间债券市场非公开定向发行４０亿元定向工具的议案》。

同意公司根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的相关规定，在银行间债券市场非公开定向发行４０亿元不超过５年期的定向工具。根据公司资金需求和利率水平分次在２０１２年、２０１３年发行（最终发行金额及期限以在中国银行间市场交易商协会注册金额为准）。定向工具的综合融资成本低于同期贷款利率（最终利率由定向工具的市场利率确定为准）。

定向工具募集的资金主要用于如下项目：大唐岩滩水力发电有限责任公司二期２×３０万千瓦机组建设（静态总投资２６．４６亿元，动态总投资２８．４４亿元）、大唐桂冠合山发电有限公司公司“上大压小” １×６０万千瓦机组工程后期建设资金、大唐桂冠山东电力投资有限公司风电工程建设投资、贵州盘县四格风电场一、二期９．５万千瓦机组工程建设（总投资约９亿元）、广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资（４．７亿元）及其它电力项目建设、置换到期融资３２．５６亿元及补充流动资金。

（十三）以１，５９１，０２０，５０２股赞成，占出席会议的股东所持总有效表决权股份的１００ ％，０股反对，０股弃权，审议通过了《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》。

同意公司申请发行公司债券：

（一） 发行额度：不超过１８亿元；具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行期限：本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模，授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（三）发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（四）债券担保：本次发行公司债券的担保安排，提请公司控股股东中国大唐集团公司担保，股东大会授权董事会确定。

（五）募集资金用途：扣除发行费用后，本次公司债券发行所募集资金拟用于补充２０１２年发展项目新增融资需求１６．８亿元，以及用于本公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。

（六）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可安排向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

（九）偿债保障措施

本次发行公司债券授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（十）本次发行对董事会的授权事项

本次发行公司债券授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２、聘请中介机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

６、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、律师见证意见

公司２０１１年年度股东大会由上海东方华银律师事务所王建文、黄勇律师现场见证，并出具《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司２０１１年年度股东大会法律意见书》，该所律师认为：公司二〇一一年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件：

（一）经与会董事签字确认的２０１１年年度股东大会决议；

（二）《上海东方华银律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司２０１１年年度股东大会法律意见书》。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１２年５月１４日

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－１１

广西桂冠电力股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第一次会议于２０１２年５月１４日在南宁召开。会议通知及文件于２０１２年５月４日以电子邮件方式发出。会议由蔡哲夫董事长主持，应到董事１１名，实到董事７人，董事李少民委托董事张鲁、董事果树平委托董事方庆海、独立董事阮响华委托独立董事吴集成、独立董事沈琦委托独立董事闵勇代行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》。

会议选举蔡哲夫为公司第七届董事会董事长，戴波、李少民为公司第七届董事会副董事长。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》。

公司第七届董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的组成人员如下：

（一）董事会战略委员会

主任委员：蔡哲夫

委员：戴波、李少民、方庆海、张鲁

（二）董事会审计委员会

主任委员：阮响华

委员：果树平、张鲁、沈琦、吴集成

（三）董事会提名委员会

主任委员：闵勇

委员：李少民、武洪举、沈琦、吴集成、

（四）董事会薪酬与考核委员会

主任委员：吴集成

委员：武洪举、果树平、阮响华、闵勇

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１２年５月１４日

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－１２

广西桂冠电力股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１２年５月１４日在南宁召开。会议应到监事５名，实到监事５名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。

会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

选举王国平先生为公司第七届监事会主席。

广西桂冠电力股份有限公司监事会

２０１２年５月１４日

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－１３

广西桂冠电力股份有限公司关于

参加广西上市公司投资者网上集体接待日活动及开通投资者关系互动平台的公告

为推动上市公司提高透明度和治理水平，做好投资者关系管理工作，广西证监局定于２０１２年５月２１日举办“广西上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上集体接待日活动”。广西桂冠电力股份有限公司将参加此次活动并开通投资者关系互动平台，现将有关事项公告如下：

本次投资者网上集体接待日活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，时间为２０１２年５月２１日（星期一）下午１５：００－１７：００，公司高管届时将与投资者进行网上交流。投资者可以登录“上市公司投资者关系互动平台”（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／），参与公司本次网上投资者集体接待日活动。

出席本次网上投资者集体接待日活动的人员有：公司高管和相关部门负责人。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１２年５月 １５日