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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司首次公开发行前已发行的股份本次解除限售数量为２０２１６．２４３０万股，占公司总股本比例为２０．９８％

●本次限售股份可上市流通日为２０１２年５月１８日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１１〕５５２号”文核准，公司于２０１１年５月５日成功向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股１２０００万股。经上海券交易所上证发字〔２０１１〕２１号文批准，公司首次公开发行股票网上申购发行的９６００万股于２０１１年５月１８日在上海证券交易所上市交易，网下配售股份２４００万股于２０１１年８月１８日在上海证券交易所上市交易。发行后，公司总股本４８１８０万股，其中有限售条件流通股为３６１８０万股，无限售条件流通股为１２０００万股。

二、公司股份总数及结构的变动情况

公司在２０１１年９月份实施了《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本增至９６３６０万股，其中有限售条件流通股为７２３６０万股，无限售条件流通股为２４０００万股。

三、本次解除限售股份情况

公司股票首次发行前，除控股股东浙江桐昆控股集团有限公司和实际控制人陈士良先生外，其他股东ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ、嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。外资股东ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ还同时承诺：自成为公司股东之日（２０１０年３月１５日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。故ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持股份不在本次解除限售股范围内。

四、申请解除股份限售股东承诺履行情况

１、公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、实际控制人陈士良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

２、外资股东ＭＳ Ｆｉｂｅｒ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自成为公司股东之日（２０１０年３月１５日）起三十六个月内，且自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

３、公司股东嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

４、担任本公司董事长的陈士良先生还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

５、作为浙江桐昆控股集团有限公司的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江桐昆控股集团有限公司的股份，也不由浙江桐昆控股集团有限公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有浙江桐昆控股集团有限公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的浙江桐昆控股集团有限公司的股份。

分别作为嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司（以下简称“投资公司”）的股东，同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份，也不由投资公司回购其股份。上述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所持有的投资公司的股份。

上述承诺均得到严格执行。

本次可上市流通限售股份持有人股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也不存在对其违规担保情况。

五、本次解除限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年５月１８日。

２、公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为３６１８０万股，２０１１年９月份公司以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后有限售条件流通股为７２３６０万股，本次解除限售数量为２０２１６．２４３０万股，占公司总股本比例为２０．９８％，占公司限售股总数的比例为２７．９４％。

３、公司各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

六、股份变动情况表

单位：股

七、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、中登公司证明。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

２０１２ 年５月１４日