证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号：３２０６８１０００１６９８７０

组织机构代码证：６７８３４４６４－０

税务登记证号： 启国税字３２０６８１６７８３４４６４０号

经营范围：工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

２、历史沿革

（１）公司设立

２００８年７月３１日，启东优思通信有限公司、顾秀珠分别以货币４００万元、６００万元共同出资设立优思电子。南通信达会计师事务所出具了《验资报告》（通信会验（２００８）６７号），对上述出资进行了审验。公司设立时的股权结构如下：

（２）２０１２年第一次股权转让

２０１２年２月１７日，优思电子召开股东会，同意顾秀珠将其持有的优思电子６０％股权以４，４４０万元转让给优思通信。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

（３）２０１２年第二次股权转让

２０１２年２月２８日，优思电子唯一股东优思通信出具决议，决定将其持有的优思电子５０％股权以３，７００万元转让给顾新惠，另５０％股权以３，７００万元转让给熊碧辉。本次股权转让完成后，优思电子的股权结构为：

截至本报告书出具日，优思电子的股权结构未再发生变化。

（二）交易标的控（参）股子公司及分公司情况

截至本报告书出具日，优思电子不拥有任何子公司或分公司。

（三）交易标的业务经营情况

１、主要产品及用途

优思电子主要从事移动通信终端产品ＰＣＢ光板的贴片加工业务（ＳＭＴ），提供包括物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等在内的服务。优思电子目前主要产品是各类经贴装和插装元器件后的印刷电路板（ＰＣＢＡ），主要用于２Ｇ、３Ｇ及中间过渡制式的各类手机、蓝牙、无线网卡、路由器等终端产品。ＰＣＢＡ是由印刷电路板ＰＣＢ经ＳＭＴ加工，即贴装或插装各类电子元器件后而得来。

２、主要经营模式

优思电子目前唯一的客户是上海优思，其承担了上海优思约６０％的手机主板外协加工服务。上海优思根据其拟定的设计方案采购ＰＣＢ光板和其他原材料，交由优思电子进行ＳＭＴ加工。优思电子再将加工完成的ＰＣＢＡ控制板交回上海优思，由后者负责销售或进行整机组装。在此经营模式下，优思电子并不开展研发、采购业务，销售环节也相对简单，主要承接来自上海优思的订单。

五、交易标的评估情况

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）。

联芯科技经审计的净资产账面价值为６４，８７１．３３万元，经评估，资产基础法评估价值为９３，０９９．７１万元，增值额２８，２２８．３８万元，增值率４３．５１％；收益法评估价值为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％。

上海优思经审计净资产账面价值为８，６５５．０４万元，经评估，资产基础法评估价值为１２，９６９．６１万元，增值额为４，３１４．５７万元，增值率４９．８５％；按照收益法进行评估，上海优思全部权益价值评估值为４２，８００．００万元，评估增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％。

优思电子经审计净资产账面价值为２，０５６．９７万元，经评估，资产基础法评估价值为２，０４３．７７万元，减值额１３．２０万元，减值率０．６４％；收益法评估价值为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。

本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。本次评估的整体情况如下：

单位：万元

本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即联芯科技９９．３６％股权的评估值为１６２，７２５．８５万元，上海优思４９％股权的评估值为２０，９７２．００万元，优思电子１００％股权的评估值为７，３６０．００万元。本次交易之标的资产的合计评估值为１９１，０５７．８５万元。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

本次标的资产审计报告所使用的会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

本次交易，将有利于提升公司核心竞争力，彻底解决公司与控股股东的同业竞争，改善公司治理结构，提高上市公司的盈利水平。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行的方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。本次募集配套资金的发行对象为电信科研院。

（三）发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

（１）本次交易标的资产的交易价格为１９１，０５７．８５万元，以８．３９元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为２２，７７２．０９１３万股，具体情况如下：

（２）本次交易中，公司拟募集配套资金６．２９２５亿元，以８．３９元／股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为７，５００万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的发行数量总数为３０２，７２０，９１３股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（五）认购方式

大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金分别以其持有的联芯科技股权（合计持有联芯科技９９．３６％股权）认购公司定向发行的股份。熊碧辉、顾新惠等两名自然人以其合计持有的上海优思４９％股权以及优思电子１００％股权认购公司定向发行的股份。

同时，电信科研院以６．２９２５亿元现金认购公司定向发行的股份。

（六）募集配套资金用途

本次募集的配套资金拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（七）发行股份的禁售期

本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为４３，８９８．６４万股。本次交易，公司拟发行股份３０，２７２．０９１３万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为２２，７７２．０９１３万股，拟募集配套资金的股份发行数量为７，５００万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股

本次交易前，电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，合计持有公司３２．０３％股权。本次交易后，预计电信科研院直接持有公司２９．６１％股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司１９．９７％、０．５１％和０．８２％股权，合计持有公司５０．９１％股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

（二）发行前后财务指标变化

根据公司截至２０１２年２月末的审计财务报告及备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

１、资产、负债情况

（１）财务数据

① 交易前后资产变化情况

单位：万元

② 交易前后负债变化情况

（２）财务指标

① 偿债能力指标

注：上述指标的计算均未考虑募集配套资金６．２９２５亿元。各指标计算公式如下：①资产负债率＝期末总负债／期末总资产； ②流动比率＝期末流动资产／期末流动负债； ③速动比率＝（期末流动资产－期末存货）／期末流动负债。

② 资产周转能力指标

交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：

注：１、上述指标的计算公式如下：①应收账款周转率＝计算期间营业收入／［（计算期应收账款期初数＋期末数）／２］；②存货周转率＝计算期间营业成本／［（计算期存货期初数＋期末数）／２］；③总资产周转率＝计算期间营业收入／［（期初总资产＋期末总资产）／２］。２、由于上市公司未出具２００９年备考财务报表，上表中指标２０１０年数据无法计算，故仅分析最近一年一期数据。

２、盈利情况

（１）财务数据

单位：万元

（２）盈利指标

注：上述指标的计算公式如下：① 销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％；② 销售净利率＝（净利润／销售收入）×１００％；③ 期间费用率＝（管理费用＋销售费用＋财务费用）／营业收入×１００％。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表审计情况

各标的资产最近两年一期的财务报告经大信审计，大信对标的资产２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表以及２０１０年度、２０１１年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（大信审字［２０１２］第１－２６３８号、大信审字［２０１２］第１－２６３７号、大信审字［２０１２］第１－２６３５号）。

（二）联芯科技合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（三）上海优思合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元