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  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2012-019号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于签订《土地一级开发补偿协议》的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2012年5月11日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“乙方”）与北京丰台科技园建设发展有限公司（以下简称“丰科建公司”或“甲方”）签订了《中关村科技园区丰台园产业基地东区三期1516-35地块（南侧）土地一级开发补偿协议》（以下简称《补偿协议》），海格通信拟以协议出让方式购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为5.184万平方米的土地使用权，《补偿协议》涉及土地开发补偿费为25,920万元，公司使用自有资金支付。

  本次签署《补偿协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、公司2012年5月11日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》(详见公司2012-020号、2012-021号公告)，同意公司购买上述土地使用权。根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》等的有关规定，本次购买土地使用权事项未达到提交股东大会审议的标准，无需股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1.交易对方：北京丰台科技园建设发展有限公司

  2.法定代表人：段海波

  3.注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路2号

  4.注册资本：50,000万元

  5.营业范围：一般经营项目：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）。许可经营项目：无。

  6.公司类型：其他有限责任公司

  北京丰台科技园建设发展有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  1.土地位置：中关村科技园区丰台园产业基地三期 1516-35号地块，北至五圈南路,东邻汽车博览城西路，南至六圈路，西临万寿路南延；

  2.土地使用性质：科技研发类用地（M4类地块）；

  3.规划建设用地面积：约2.16公顷；

  4.建筑控制规模：≤5.184万平方米；

  5.建筑控制高度：≤45米；

  6.容积率：≤2.4；

  7.地块位置：1516-35号地块南侧部分。

  宗地标号、地块位置及各项规划指标等最终以规划部门出具的规划文件为准。

  8.成交总价：公司按照5,000元/平方米的楼面价格向甲方支付土地开发补偿费，规划建筑面积5.184万平方米，土地补偿款合计25,920万元整。

  9.资金来源：公司自有资金。

  四、补偿协议的主要内容

  （一）宗地交付

  乙方按本协议约定履行各项义务，并与国土部门签订本宗地块的国有土地使用权出让合同，且按照国有土地使用权出让合同约定履行相关义务后可向甲方提出书面进地申请。甲方在接到书面进地申请三十日内，向乙方提供具备“三通一平”条件宗地（“三通”包括通施工进场道路、通临水、通临电，“一平”指除高压线杆、电缆杆、树木伐移和电缆沟外的场地自然平整）。

  （二）双方权利义务

  为确保项目建设顺利落地，特明确双方权利、义务如下：

  1、甲方权利与义务

  1)按照约定完成征地拆迁及市政基础设施建设工作。

  2)协助乙方办理土地出让相关手续。

  2、乙方权利与义务

  1)按本协议约定按期、如数向甲方支付土地开发补偿费。

  2)按照政策规定，向相关主管部门申报办理土地定向出让审批手续。

  3)获得地块后，负责地块边界红线内的报批报建、投资建设、管理维护工作，并承担相关费用。

  4)乙方承诺在本协议签订之日起三年内，完成本宗地块上全部项目的建设工作并投入运营。

  （三）土地开发补偿费

  1、土地开发补偿费标准

  乙方同意按照5,000元/平方米的楼面价格向甲方支付土地开发补偿费，规划建筑面积5.184万平方米，土地补偿款合计25,920万元整。

  2、支付方式

  1)乙方应在协议签订之日起十日内，向甲方支付50%土地一级开发补偿费12,960万元整。

  2)乙方应在协议签订之日起四十日内，向甲方支付完毕剩余50%土地一级开发补偿费12,960万元整。

  （四） 特别约定

  若自签订本协议之日起6个月内，未能通过土地定向出让审批手续，或未能与北京市国土局完成签订“国有土地使用权出让合同”，或本协议约定条件出现其它重大变化，则甲乙双方均应以真诚合作的态度进行协商解决。甲乙双方应在 30日内做出书面“变更协议条件继续合作”或“终止协议”的选择。否则本协议自动解除，甲乙双方均不承担违约责任，甲方应在20个工作日内计息退还乙方已付的全部款项，利息按银行同期活期存款利率计算。

  （五）有效期及其他

  本协议经双方法定代表人或书面授权人签字并盖章、并经乙方董事会批准通过之日起生效，至协议双方履行权利义务完毕之日终止。

  五、交易定价政策和依据

  本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定。

  六、本次购买土地使用权的目的及对上市公司的影响

  （一）海格通信在北京中关村科技园区丰台园购买土地使用权事宜，是充分利用该园的产业政策及人才、技术资源和产业集群等区域优势，建立公司北京研发、生产基地，拟购买的土地使用权交通便利，地理位置优越，基础设施完善，有利于节约成本，实现公司利益的最大化；

  （二）公司目前在北京拥有北京海格神舟通信科技有限公司、北京爱尔达电子设备有限公司等控股公司，且拟建立部分分支机构，而目前地理位置分散，不利于集团化管理和资源整合。公司抓住机遇，购买适合公司发展需要的土地作为企业发展用地，后续公司将围绕“高端高科技制造业和高端现代服务业”的战略定位，在此地块上打造北京通信导航园，将北京地区现有的子公司、事业部及后续资本运作的企业迁入通信导航园，加强整体规划和集团化管理，整合优势资源，加强协同效应，形成合力进一步增强市场、研发、生产能力，有利于提升企业的整体竞争优势和可持续发展能力，符合公司发展战略需要，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的利益。

  七、风险提示

  1、本协议签订后6个月内，尚需办理土地定向出让审批手续，并与北京市国土局签订“国有土地使用权出让合同”，签署该合同时尚需支付不超过1,000元/平方米的土地出让金，预计该地块尚需支付不超过5,184万元的国有土地使用权出让金。加上本《补偿协议》需支付的土地开发补偿款25,920万元，公司预计使用不超过31,104万元的自有资金购买该地块土地使用权。

  公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《中关村科技园区丰台园产业基地东区三期1516-35地块（南侧）土地一级开发补偿协议》

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月十四日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2012-020号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012年5月11日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012年5月6日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2012年5月11日下午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》

  为充分利用北京中关村科技园区丰台园的产业政策及人才、技术资源和产业集群等区域优势，加强公司在北京地区的集团化管理和资源整合能力，同意公司使用不超过31,104万元的自有资金购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为5.184万平方米的土地使用权，后续公司将在此地块上建设海格通信北京通信导航园，为企业可持续发展、收入规模和盈利的稳定增长创造坚实基础。其中：

  1、2012年5月11日，公司以协议出让方式与北京丰台科技园建设发展有限公司（以下简称“丰科建公司”）签订了《中关村科技园区丰台园产业基地东区三期1516-35地块（南侧）土地一级开发补偿协议》（以下简称《补偿协议》），《补偿协议》涉及土地开发补偿费为25,920万元；

  2、自上述《补偿协议》签订之日起6个月内，公司需办理土地定向出让审批手续，且与北京市国土局签订“国有土地使用权出让合同”，董事会同意公司按不高于1,000元/平方米的价格支付国有土地使用权出让金，该部分资金控制在5,184万元以内。

  鉴于公司董事会已审议通过《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》，2012年5月11日公司与丰科建公司签订的《补偿协议》已生效，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站的《关于签订〈土地一级开发补偿协议〉的公告》（2012-019号）。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  二、审议通过《关于聘任梁艳璞女士为公司内部审计机构负责人的议案》

  近日，公司内部审计机构负责人李瑞其先生因工作变动原因，申请辞去内部审计机构负责人职务，辞职后，李瑞其先生仍继续在公司工作。根据相关法律、法规及公司制度的规定，李瑞其先生辞职报告自送达董事会时生效。

  根据公司经营管理的需要，经审计委员会提名，同意聘任梁艳璞女士（简历见附件）任公司内部审计机构负责人，任期从董事会审议通过之日至本届董事会任职期满。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  三、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月十四日

  附件：梁艳璞女士简历

  梁艳璞，女，1978年出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师，会计师职称。曾任职德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计经理。梁艳璞女士具有丰富的审计从业经验，目前不持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2012-021号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称”公司”）第二届监事会第十三次会议于2012年5月11日下午在广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2012年5月6日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  会议由监事会主席杨国华先生主持。

  会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》

  经审核，监事会认为：公司使用不超过31,104万元的自有资金购买中关村科技园区丰台园产业基地东区三期规划建筑面积为5.184万平方米的土地使用权，是公司实现“十二?五”发展目标的战略性举措，有利于公司充分利用该园的产业政策及人才、技术资源和产业集群等区域优势，建立公司在北京的研发、生产基地，加强整体规划和集团化管理，整合优势资源，加强协同效应，提升企业的整体竞争优势和可持续发展能力，符合公司发展战略需要，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的利益。因此，监事会同意《关于在北京市中关村科技园区丰台园购买土地使用权的议案》。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  二、审议通过《关于聘请梁艳璞女士为公司内部审计机构负责人的议案》

  近日，公司内部审计机构负责人李瑞其先生因工作变动原因，申请辞去内部审计机构负责人职务，根据公司经营管理的需要，经审计委员会提名，董事会同意聘任梁艳璞女士任公司内部审计机构负责人，任期从董事会审议通过之日至本届董事会任职期满。

  经审核，监事会发表意见如下：

  （一）、本次董事会聘任内部审计机构负责人的程序规范，符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规要求及《公司章程》、《内部审计制度》等相关规定。

  （二）、经过对梁艳璞女士有关学习及工作经历的了解，认为梁艳璞女士具备担任公司内部审计机构负责人所需要的专业知识及工作经验。

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  监事会

  二○一二年五月十四日