证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０１６

天茂实业集团股份有限公司第五届

董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第三十次会议通知于２０１２ 年５月４日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１２年５月１４日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

一、审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过５０００万元银行贷款、授信提供担保的议案》。（详见同日公司《对外担保公告》２０１２－０１７）

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司１００％的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ ＩＮＤＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称ＧＲＡＮＵＬＥＳ）持有百科格莱５０％股权。

随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国工商银行荆门石化工业区支行申请３０００万元授信额度，向中国银行荆门石化支行申请２０００万元流动资金贷款额度，担保期限壹年。

本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的３０００万元授信额度做信用担保，担保期限壹年。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

本公司董事会认为：本公司全资子公司百科亨迪持有百科格莱５０％股权，委派四名董事，在百科格莱公司的董事会超过半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任。在百科格莱公司的日常管理经营管理上，外方均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或授信所作担保风险在可控范围之内。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为湖北百科格莱制药有限公司５０００万元流动资金贷款、授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为湖北百科格莱制药有限公司向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过５０００万元流动资金贷款、授信提供担保。

本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

本议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于向中信银行武汉分行东湖支行申请６０００万元授信额度的议案》

随着公司业务的不断发展壮大，主产品产能的扩大，需要补充更多的流动资金。同意以本公司第一大股东－－－新理益集团有限公司做保证担保向中信银行武汉分行东湖支行申请人民币总计金额陆仟万元授信额度（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、保函、开立信用证等融资申请），期限为壹年（以银行核准日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于向兴业银行宜昌分行申请７０００万元授信额度的议案》

随着公司业务的不断发展壮大，主产品产能的扩大，需要补充更多的流动资金。同意以本公司第一大股东－－－新理益集团有限公司做保证担保和本公司机器设备做抵押担保，向兴业银行宜昌分行申请人民币总计金额柒仟万元授信额度（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、保函、开立信用证等融资申请），期限为壹年（以银行核准日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请２５００万元流动资金续贷的议案》

随着公司业务的不断发展壮大，主产品产能的扩大，需要补充更多的流动资金。经公司董事会研究决定，同意以本公司土地使用权和本公司控股子公司－－－荆门和程贸易有限公司土地使用权做抵押担保，向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请２５００万元流动资金续贷，期限为壹年（以银行核准日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。

上述抵押物的明细如下： 单位：万元

上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年５月１４日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０１７

天茂实业集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）持有湖北百科亨迪药业有限公司１００％的股权，湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ ＩＮＤＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称ＧＲＡＮＵＬＥＳ）持有百科格莱５０％股权。

因生产经营需要，本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保。同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化工业区支行的３０００万元授信额度做信用担保，担保期限壹年。

本次担保协议尚未签署。本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药为本公司上述担保提供反担保。

２０１２年５月１４日，公司召开五届三十次董事会，审议通过了《关于为湖北百科格莱制药有限公司最高不超过５０００万元银行贷款、授信提供担保的议案》，公司九名董事均同意。

公司独立董事认为：公司为湖北百科格莱制药有限公司５０００万元流动资金贷款、授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为湖北百科格莱制药有限公司向中国银行荆门石化支行和中国工商银行荆门石化工业区支行不超过５０００万元流动资金贷款、授信提供担保。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：湖北百科格莱制药有限公司

２、成立日期： ２００７年３月５日

３、注册地址： 湖北省荆门市杨湾路１２２号

４、法定代表人： 肖云华

５、注册资本： ６６００万元

６、经营范围： 设计、开发、生产和加工作为ＡＰＩ的各种级别的布洛芬以及其他新产品，为上述产品提供技术支持和售后服务，销售上述产品。

７、与本公司关系： 本公司持有百科亨迪１００％的股权，百科亨迪持有百科格莱５０％股权，印度ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司持有百科格莱５０％股权。

８、被担保人一年又一期主要财务情况（单位：万元）

９、百科格莱无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项

１０、百科格莱信用等级为ＡＡ。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未签署《担保协议》，拟签订的《担保协议》主要内容如下：

１、与中国银行荆门石化支行的担保协议主要内容

（１） 债权人：中国银行荆门石化支行

（２） 担保方式：抵押担保

（３） 担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共一年。

（４） 担保金额：人民币２０００ 万元

（５） 抵押物情况：本公司同意以所拥有的证号为荆国用（２００６）第０１０３１００１２２８号土地使用权为百科格莱在中国银行荆门石化支行的２０００万元流动资金贷款做抵押担保，担保期限壹年。该宗地帐面原值７１１．７３万元，截止到２０１２年４月３０日，净值为５４８．０３万元，已提折旧１６３．７万元，评估值为１００２．２３万元。该宗地不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权属不清的情形。

２、与中国工商银行荆门石化工业区支行的担保协议主要内容

（１） 债权人：中国工商银行荆门石化工业区支行

（２） 担保方式：信用担保

（３） 担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共一年。

（４） 担保金额：人民币３０００万元

四、董事会意见

１、担保原因

近年来，百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售生产规模不断扩大，流动资金需求日趋紧张，为保证流动资金的正常需求，百科格莱公司特向中国工商银行荆门石化工业区支行申请３０００万元授信额度，向中国银行荆门石化支行申请２０００万元流动资金贷款额度，担保期限壹年。

２、董事会意见

根据百科格莱《公司章程》的规定，百科格莱公司董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的所有战略、业务和财务事宜及经营事宜。百科格莱董事会由七名董事组成，其中百科亨迪委派四名，ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司委派三名，董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任。公司主产品布洛芬原料药，８０％出口国外市场，２０％的国内销售。在国际市场主要供应欧洲、南美、东南亚等４０多个国家和地区，国内市场主要以中美史克公司为主，该公司先后通过了欧洲ＣＯＳ认证和美国ＦＤＡ现场检查。２０１０年，被葛兰素史克评为优秀供应商。资产经营情况良好，拥有较好的发展前景和较强的偿债能力。

本公司为百科格莱担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０ 号）的规定，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。本次担保在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

该笔借款为流动资金借款，期限较短，提请广大投资者注意投资风险。

３、百科格莱外方股东担保情况

ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司成立于１９５６年。该公司为印度（孟买上市代码５３２４８２）和美国Ｎａｓｄａｑ上市公司（上市代码为ＧＮＵＬＦ），该公司是全球最大的压片级颗粒剂的生产厂商。

鉴于ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司持有百科格莱公司５０％股权，ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司同意为上述５０００万元流动资金贷款、授信作同比例担保，但由于ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司注册地址和办公场所均在印度，进行资信调查及核保需花费大量人力物力，中国工商银行荆门石化工业区支行和中国银行荆门石化支行均表示不接受ＧＲＡＮＵＬＥＳ公司做出的担保，由本公司全额担保。

本公司董事会认为：本公司全资子公司百科亨迪持有百科格莱５０％股权，委派四名董事，在百科格莱公司的董事会超过半数，而且百科格莱公司的董事长、总经理、财务总监均由百科亨迪委派担任。在百科格莱公司的日常管理和经营管理上，外方股东均未派任何人员参与百科格莱公司的日常管理，百科亨迪公司实际控制百科格莱公司的日常经营及财务运行，本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或授信所作担保风险在可控范围之内，同意本公司为百科格莱公司的５０００万元流动资金贷款或授信做全额担保。

４．反担保情况

百科格莱公司以有效的、可控的存货资产布洛芬原料药以及应收账款为本公司上述担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保前，公司及公司控股子公司无对外担保。

本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币５０００万元，占公司最近一期经审计净资产的３．６３％。

无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

１、公司五届三十次董事会决议

２、公司独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年５月１４日