证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：新黄浦

  股票代码：６００６３８

  信息披露义务人：

  名称： 北京国际信托有限公司

  （德瑞股权投资基金集合资金信托计划）

  住所： 北京市朝阳区安立路３０号院１、２号楼

  通讯地址： 北京市朝阳区安立路３０号院１、２号楼

  签署日期：２０１２年０５月１４日

  信息披露义务人声明

  一、北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）将信托资金用于收购人保投资控股有限公司持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称为“华闻控股”）５５％的股权和广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联投资”）５４．２１％股权以及应承担的特定债务。

  由于华闻控股和广联投资共同持有上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）１００％的股权，新华闻持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）１３．４８％的股权，依据信托合同的约定，北京信托有权以自己的名义管理、运用和处分信托财产。因此，北京信托为本详式权益变动报告书的信息披露义务人。

  本次股权转让交易已于２０１１年６月８日经北京金融资产交易所公开挂牌，通过协议转让确定北京信托为受让方。２０１２年４月２５日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

  二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称准则第１５号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》（以下简称准则第１６号）等法律、法规编制。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）的股份变动情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新黄浦拥有权益。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  本次权益变动的信息披露义务人为北京信托，信息披露义务人情况如下：

  一、信息披露义务人基本情况

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）北京市国有资产经营有限责任公司持有北京国际信托有限公司３４．３％的股权，是北京国际信托有限公司的第一大股东，北京市人民政府持有北京市国有资产经营有限责任公司１００％的股权。

  股权结构图如下所示：

  ■

  （二）德瑞股权投资基金集合资金信托计划投资决策过程如下：

  １）信托计划设立投资决策委员会，委员会由７名委员组成，其中，受益人合计委派３名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京信托作为受托人委派４名委员。

  ２）未召开受益人大会期间，受益人大会委托投资决策委员会对标的股权进行管理，决定于特定交易相关的所有事宜，受托人应按照投资决策委员会的决议管理信托财产。但投资决策委员会不得就本协议约定的需经受益人大会决策的事项做出决定。

  ３）投资决策委员会做出决议，必须经二分之一以上委员同意方可通过，但在信托计划完成对标的股权的收购后，在对各公司资产或股权进行处置时，如果单次拟处置资产或股权评估值超过５亿元，则该等处置需要由投资决策委员会一致同意。

  （三）投资决策委员会委员介绍

  上述投资决策委员会委员的简历如下：

  １．李民吉，１９６５年１月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任中国工商信托投资公司计划财务部会计、资金计划主管，中国光大国际信托投资公司资金部高级经理、证券部筹备组负责人、上海证券业务部负责人、华夏证券有限公司交易部副总经理、东四十条营业部总经理，兼北京证券登记公司董事，武汉国际信托投资公司副总经理、兼证券业务总部总经理，武汉金融学会理事，首创证券有限公司副总经理，北京国际信托投资有限公司总裁助理兼北京科技风险投资股份有限公司执行总裁，北京市国有资产经营有限责任公司党委委员、董事、副总经理，北京国际信托有限公司党委副书记、副董事长。

  ２．吴庆斌，１９７３年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学和法学双学士。历任西南证券飞虎网业务发展部经理、总经理助理，北京国际信托有限公司营销总部总经理、机构业务总部总经理、总经理助理、信托业务二总部总经理、副总裁。

  ３．岳琳娜，１９７５年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任重庆市高级人民法院经济审判第一庭书记员，中电通信科技有限责任公司法律事务经理、北京国际信托有限公司合规法律部总经理。

  ４．李科，１９７９年１０月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京市中伦律师事务所律师助理，北京国际信托有限公司信托执行经理、高级信托经理。

  ５．郭强，１９７７年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任北京中税通税务师事务所项目经理，清河湾国际高尔夫建设管理有限公司财务总监，北京亨元运才投资管理有限公司董事长助理。

  ６．冯燕，１９６４年５月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任深圳飞达表业有限公司职员，北京晶点东方传媒广告有限公司职员，深圳市易建科技有限公司执行董事。

  ７．穆瞳，１９８３年４月出生，中国国籍，硕士学历，特许金融分析师（ＣＦＡ）。曾在西门子自动化与驱动、麦格理集团、ＧｒｏＧｒｏｕｐ 投资管理公司，天行国际集团任职。

  三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明

  （一）主营业务

  北京信托主营受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财务的信托业务及中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （二）最近三年的财务状况

  单位：元

  （三）最近三年信托项目资产情况

  单位：万元

  （四）本信托计划财务状况

  单位：元

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日，各信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  六、信息披露义务人拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

  （一） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司５％以上权益的股份的情况为：

  １） 信息披露义务人通过本次股权转让交易还间接控制了华闻传媒投资集团股份有限公司（０００７９３）１９．６５％的股份；

  ２） 北京信托持有天音通信控股股份有限公司（股票代码：０００８２９）９５４５．７６万股，占该公司总股本的１０．０８％；

  ３） 北京信托持有阳光新业地产股份有限公司（股票代码：０００６０８）３８０４．９１万股，占该公司总股本的５．０７％。

  （二） 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

  １） 持有国都证券有限责任公司９．９％的股权；

  国都证券有限责任公司

  注册号：４４０３０１１０３４４４２３５；

  住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层１０层；

  法定代表人：常喆；

  注册资本：２６２２９８万元；

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

  一般经营项目：无

  营业期限：自２００１年１２月２８日至 长期

  ２） 持有江泰保险经纪股份有限公司８．０％的股权。

  江泰保险经纪股份有限公司

  注册号：１０００００００００３３７８１（４－３）；

  住所：北京市海淀区新街口外大街１９号京师大厦７层；

  法定代表人：沈开涛；

  注册资本：４３００万元；

  公司类型：股份有限公司；

  经营范围：许可经营项目：在中华人民共和国行政辖区（不含港、澳、台）内为投保人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；为投保人拟定投保方案、办理投保手续；为被保险人或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排国内分入、分出业务；安排国际分入、分出业务（有效期至２０１３年０６月０６日）

  第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  充分利用北京信托在公司管理、资金筹措、资本运营、实业经营以及股权投资等方面积累的丰富经验以及雄厚的资本实力，通过增资、贷款、担保等多种融资方式，恢复华闻控股和广联投资的投融资能力。按照突出主业，剥离非主业资产的原则，将少量与华闻控股和广联投资主业关联度较小以及部分低效的资产和业务按照市场化原则予以出售，进一步提升其主营业务的盈利能力。通过系列资源的有效整合，提升华闻控股和广联投资整体的市场竞争力和盈利能力。

  二、本次交易履行的相关程序

  （一）２０１０年７月２９日，北京信托与人保投控签署《华闻系重组框架协议书》；

  （二）２０１１年７月４日，北京信托召开业务决策与风险控制委员会，会议同意以德瑞股权投资基金集合资金信托计划的信托资金投资于标的股权；

  （三）２０１２年４月２５日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。

  三、信息披露义务人的增持或处置计划

  信息披露义务人近期无增持计划；自本报告书签署之日起３６个月内无处置已经拥有权益的新黄浦股份及变更新黄浦实际控制人的计划。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，北京信托未拥有上市公司的权益。本次权益变动后，北京信托将通过持有华闻控股５５％的股权和广联投资５４．２１％股权，间接控制新华闻１００％的股权，从而控制上市公司１３．４８％的股权。

  ２０１１年６月８日，人保投控向北京金融资产交易所公开挂牌转让华闻控股５５％的股权和广联投资５４．２１％的股权；２０１１年７月５日，北京信托向北金所递交竞买申请；之后上述股权挂牌转让被中止；２０１２年４月２０日，北金所向北京信托发函，通知标的股权挂牌转让项目恢复交易；２０１２年４月２４日，北京信托向北金所指定账户缴纳保证金和承担特定债务的款项；２０１２年４月２５日，北金所向北京信托出具《受让资格确认通知书》，确认北京信托已经获得标的股权受让的资格确认。人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》与《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》。北京信托将剩余标的股权转让价款划付至北金所指定账户。

  北京信托受让上述华闻控股５５％股权和广联投资５４．２１％股权的价款分别为１２６，７６５．１７１５万元和８６，６９０．１２２０７７万元。同时，北京信托承接华闻控股对中国人民人寿保险股份有限公司的特定债务和广联投资对人保投控的特定债务共计５７９，５５１，５００．００元。

  随后北金所向北京信托出具编号为０００３６７６和 ０００３６８０的《产权交易凭证》，北京信托和人保投控办理标的股权的过户手续。

  本次权益变动后新黄浦股权控制关系如下图所示：

  ■

  二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

  （一）人保控股与北京信托《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》主要内容

  ２０１２年４月２５日，人保投资控股有限公司与北京信托签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

  １、合同当事人：

  转让方：人保投资控股有限公司

  受让方：北京国际信托有限公司

  ２、转让股权的比例：中国华闻投资控股有限公司５５％的股权

  ３、转让价格：

  人民币壹拾贰亿陆仟柒佰陆拾伍万壹仟柒佰壹拾伍元（１，２６７，６５１，７１５．００元），除协议中有关大成基金的特定事项安排外，过渡期内的损益由受让方北京信托承担。

  ４、转让价款的支付方式：

  本协议项下的股权转让交易已于２０１１年６月８日经北京金融资产交易所公开挂牌，受让方按照转让方和北金所的要求支付了保证金人民币３８０，２９５，５１４．５元。除上述保证金外，剩余部分即人民币８８７，３５６，２００．５元，由受让方一次性汇入北金所指定账户。

  双方同意自本协议生效日起，转让方有权向北金所提出划款申请，将金额等同于保证金金额的转让价款（即人民币３８０，２９５，５１４．５０元）支付给转让方。

  双方同意北金所应在华闻控股注册登记机关就目标股权的转让出具《准予变更登记通知书》后将剩余的转让价款一次性支付给转让方。

  ５、转让协议生效的先决条件

  该转让协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字或加盖公章后于２０１２年４月２５日成立，并按照《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》生效之日起生效。本协议应于下述各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后，在双方商定的地点进行标的股权的交割。

  （１）受让方已将转让价款按转让协议所述的转让条款支付方式（上述第４条）汇入北金所的指定账户；

  （２）北金所就目标股权的交易出具产权交易凭证；

  （３）受让方已于协议生效日起１０个工作日内代华闻控股清偿尚欠北京信托根据“贷款合同”（见释义１）约定的未付借款本金、利息及罚息；

  （４）截止目标股权的交割日，该协议适当履行，未发生任何违约行为；

  （５）截止目标股权的交割日，双方于该协议所载的陈述与保证直至目标股权的交割日仍然保持真实、准确和完整。

  （二）人保控股与北京信托《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》主要内容

  １、合同当事人：

  转让方：人保投资控股有限公司

  受让方：北京国际信托有限公司

  ２、转让股权的比例：广联（南宁）投资股份有限公司５４．２１％的股权

  ３、转让价格：

  人民币捌亿陆仟陆佰玖拾万壹仟贰佰贰拾元柒角柒分（８６６，９０１，２２０．７７元），除协议中有关大成基金的特定事项安排外，过渡期内的损益由受让方北京信托承担。

  ４、转让价款的支付方式：

  本协议项下的股权转让交易已于２０１１年６月８日经北京金融资产交易所公开挂牌，受让方按照转让方和北金所的要求支付的保证金人民币２６０，０７０，３６６．２３元。除上述保证金外，剩余部分即人民币６０６，８３０，８５４．５４元，由受让方一次性汇入北金所指定账户。

  双方同意自本协议生效日起，转让方有权向北金所提出划款申请，将金额等同于保证金金额的转让价款（即人民币２６０，０７０，３６６．２３元）支付给转让方。

  双方同意北金所应在目标股权的交割日后将剩余的转让价款一次性支付给转让方。

  ５、转让协议生效的先决条件

  该转让协议自双方法定代表人（或其授权代表）签字或加盖公章后于２０１２年４月２５日成立，并按照《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》生效之日起生效。本协议应于下述各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后，在双方商定的地点进行标的股权的交割。

  （１）受让方已将转让价款按转让协议所述的转让条款支付方式（上述第４条）汇入北金所的指定账户；

  （２）北金所就目标股权的交易出具产权交易凭证；

  （３）受让方已于协议生效日起１０个工作日内代广联清偿尚欠转让方根据“４０９”协议（见释义２）约定的未付借款本金以及利息；

  （４）截止目标股权的交割日，该协议适当履行，未发生任何违约行为；

  （５）截止目标股权的交割日，双方于该协议所载的陈述与保证直至目标股权的交割日仍然保持真实、准确和完整。

  释义１． 贷款合同：华闻控股与北京信托于２０１０年７月２９日签订的《北京国际信托有限公司作为贷款人与华控作为借款人的贷款合同》，合同约定贷款总额１５亿元，实际贷款金额１０亿元，贷款期限为６个月。该笔贷款于２０１１年１月２９日到期后华闻控股尚未偿还本金、利息及罚息。

  释义２． ４０９协议：人保投控与广联投资与２００９年４月９日签订的还款协议。广联投资已按照该协议的约定归还了截止２０１１年６月３０日的全部利息，２０１１年７月１日之后的本金２．１６亿及利息约１１０万尚未归还。

  （三）信托合同主要内容

  １、信托合同当事人

  １）委托人和受益人

  认购信托单位的投资者为本信托的委托人和受益人。

  ２）受托人

  受托人为北京信托即本报告书信息披露义务人。

  ２、信托计划资金的运用方式

  信托计划募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托计划持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值。

  ３、信托计划期限

  信托计划不设固定期限，如发生信托文件规定的信托计划终止情形时，则信托计划终止。但在北京信托履行完对上市公司的承诺之前，信托计划不得终止。

  ４、信托标的股权

  指人保投控持有的华闻控股５５％的股权和广联投资５４．２１％股权。

  ５、信托计划投资决策委员会

  参见本报告书第一节第二条第（二）款的内容。

  ６、信托单位的结构

  信托受益权划分为若干等额份额的信托单位，受益人按照其持有的信托单位份额和信托单位的种类享有信托受益权，本信托计划项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。

  优先级信托单位设预期收益率（目前存续的优先级信托单位的预期收益率为１２．５％／年），次级信托单位不设预期收益率。

  在优先级信托单位实现预期信托利益前，次级信托单位不分配信托利益。

  ７、信托计划的扩募

  本信托计划可以根据需要进行扩募。

  ８、委托人的权利和义务

  委托人的主要权利包括：有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明；有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托财产管理报告》等文件等。

  委托人的主要义务包括：保证交付的资金来源合法且为该资金的合法所有人；保证已就设立信托事项向其债权人履行了告知义务，设立该信托未损害其债权人的任何利益等。

  ９、受托人的权利和义务

  受托人的主要权利包括：有权依照信托合同的约定收取受托人报酬；有权按照信托合同的约定以自己的名义管理、运用和处分信托财产等。

  受托人的主要义务包括：应当遵守信托合同的规定，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为受益人的最大利益处理信托事务；将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，受托人不得将信托财产转为其固有财产等。

  １０、受益人的权利和义务

  受益人的主要权利包括：根据信托合同享有信托受益权，并因此有权分配信托利益；有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件等。

  受益人的主要义务包括：按照法律法规和信托合同的约定承担有关税费；信托计划期限内，受益人如需变更信托利益分配账户，应以书面形式及时通知受托人，并持与认购时相同的证明文件到受托人处办理变更确认手续等

  １１、信托财产承担的费用

  受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。受托人以其固有财产垫付的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利。信托计划中，信托财产承担的费用主要包括以下项目：

  １）受托人报酬；

  ２）因设立信托计划而发生的前期费用，包括但不限于受托人进行尽职调查的相关费用及其他费用；

  ３）信托计划成立后正常运行时发生的费用：管理、运用、处分信托财产而发生的税费和交易费用；有关文件或账册制作、印刷费用；律师费；银行保管费；代理推介费、财务顾问费、信息披露费用；信托计划终止时发生的清算费用、评估费、审计费（如有）；因受托本信托财产而增加的监管费等业务规费；受益人大会召开费用；

  ４）处理本信托事务中可能发生的费用：受益人大会决议需外部审计或外部评估时，所发生的审计费、评估费；信托财产与第三方发生纠纷时，所发生的诉讼费、仲裁费律师费、差旅费等全部费用。律师费、审计费、信用评级费、评估费、保管费等中介费用；

  ５）按照法律法规规定可以列入的其他费用。

  （四）信托计划认购情况

  为了补充华闻控股和广联投资的运营资金，目前信托计划正准备再次进行扩募，再次扩募后上述委托人／受益人将发生变化，届时北京信托将根据相关规定对变化的情况予以披露。

  （五） 信托受益人基本情况

  １、深圳市易建科技有限公司（简称“易建科技”）

  １）基本情况

  ２）股东情况

  注：易建科技实际控制人为冯燕。

  ３）主营业务及最近三年财务状况的说明

  易建科技主营：开发工程项目管理软件，并提供建筑施工、大型工程总承包、工程管理集成解决方案及工程项目管理及信息化管理咨询等业务；对“百瑞信托有限责任公司”进行股权投资 。

  最近三年的财务状况

  单位：元

  注：２０１１年财务报告经深圳市联洲会计师事务所有限公司审计，审计报告号为联洲会财审字（２０１２）第０４２号； ２０１０年财务报告经深圳市联洲会计师事务所有限公司审计，审计报告号为联洲会财审字（２０１１）第０６４号；２００９年财务报告经中联岳华会计师事务所有限公司审计，审计报告号为深中岳专审字（２０１０）第３８９号。

  ４）易建科技实际控制人控制的主要企业情况

  易建科技实际控制人冯燕除了控制本企业外，不存在其他控制企业。

  ５）最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，易建科技在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  ６）董事、监事、高级管理人员基本情况

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。７）拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，易建科技及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司５％以上权益的股份。

  ２、桥润资产管理有限公司（简称“桥润资产”）

  １）基本情况

  ２）股东情况

  注：桥润资产实际控制人为许令忠。

  ３）主营业务及最近三年财务状况的说明

  最近三年的财务状况

  单位：元

  注：２０１１年财务报告未经审计。

  ４）桥润资产实际控制人控制的主要企业情况

  桥润资产实际控制人许令忠除了控制本企业外，不存在其他控制企业。

  ５）最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，桥润资产在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  ６）董事、监事、高级管理人员基本情况

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  ７）拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，桥润资产及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司５％以上权益的股份。

  ３、北京智尚劢合投资有限公司（简称“智尚劢合”）

  １）基本情况

  ２）股东情况

  注：智尚劢合实际控制人为张立增。

  ３）主营业务及最近三年财务状况的说明

  最近三年的财务状况

  单位：元

  注：２０１１年财务报告未经审计。

  ４）智尚劢合实际控制人控制的主要企业情况

  ５）最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署之日，智尚劢合在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  ６）董事、监事、高级管理人员基本情况

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  ７）拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，智尚劢合及其控股股东、实际控制人未持有境内、外其他上市公司５％以上权益的股份。

  ４、北京盛宝通达电气工程有限公司（简称“盛宝通达”）

  １）基本情况

  (下转B3版)