证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第四次会议于２０１２年５月１４日上午以通讯方式召开。公司９名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次会议和公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。（详见２０１１年１０月１１日、１１月２９日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的公告）。根据当前Ａ股资本市场情况及公司募集资金投资项目进展情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司拟对本次非公开发行方案进行调整。

关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项。

具体调整事项如下：

１、发行对象

本次股票发行的发行对象为包括三环集团公司（以下简称“三环集团”）在内的不超过１０名的特定对象。其中，三环集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的８０％。除三环集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果： ６票同意、０票反对，０票弃权。

２、发行数量

本次发行股票的数量不超过１６，０００万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果： ６票同意、０票反对，０票弃权。

３、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（２０１２年５月１５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即４．２７元／股；最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除三环集团以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三环集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

４、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

５、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过６８，３２０万元，在扣除发行费用之后将用于以下项目的投资：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

除上述五项调整事项外，有关本次非公开发行股票方案的其他内容：发行股票种类和面值、发行方式、限售期安排、上市地点和本次发行前公司滚存利润分配不变。

二、审议通过了《关于修订本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；

详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署＜襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）＞的议案》；

详见本公司今日刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议（修订稿）》。２０１１年１０月９日双方签署的原协议终止。

关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。

三环集团为襄阳汽车轴承集团公司的母公司，目前持有襄阳汽车轴承集团公司９５％ 的股权；而襄阳汽车轴承集团公司为公司的控股股东，现持有公司８２，５５９，１３０股股票，占公司总股本的２７．４２％。因此，根据《股票上市规则》的规定，三环集团为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司２０１２年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：

１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》；

关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避了本议案的表决。

表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

股东大会召开时间另行通知。

表决结果：９票同意、０票反对，０票弃权

特此公告。

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一二年五月十四日