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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议通知于２０１２年５月１０日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１２年５月１４日以现场、通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《上海大智慧股份有限公司关于修订公司章程（公司经营范围、公司注册资本及总股本变更和利润分配政策内容修订）的议案》；（详见上海证券交易所网站）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

此项议案尚需提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开上海大智慧股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月３０日（星期三）上午９点

３、会议地点： 上海东郊宾馆３号楼三楼（浦东新区金科路１８００号）

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

（二）会议审议事项

审议《上海大智慧股份有限公司关于修订公司章程（公司经营范围、公司注册资本及总股本变更和利润分配政策内容修订）的议案》；

（三）会议出席对象

１、截止２０１２ 年５月２３日（星期三）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（四）会议登记办法

１、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

２、登记地点：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

３、登记时间：２０１２ 年５月２５日（星期五）９：００—１６：００

（五）其他事项

１、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

２、联系地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

联系人：吕沈强、嵇绯绯 联系电话：０２１－２０２１９２６１

传 真：０２１－３３８４８９２２ 邮政编码： ２００１２７

备查文件

１、第一届董事会第二十六次会议决议；

２、《上海大智慧股份有限公司章程（经公司一届董事会第二十六次会议审议修订）》

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

２０１２年５月１５日

附件１

上海大智慧股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

表决内容：（请在相应框内打√确认）

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：