证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－０１９

中山大学达安基因股份有限公司

第四届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会２０１２年第三次临时会议于２０１２年５月９日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年５月１４日（星期一）上午９：００在广州市高新区科学城香山路１９号公司办公大楼一楼会议室以通讯的方式召开，公司董事９名，参加表决的董事９名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

１、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股和参股子公司提供财务资助事项的预案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。

会议补充审议了公司２０１１年度实际发生的对控股和参股子公司提供的财务资助，以及同意公司２０１２年度对控股和参股子公司提供财务资助的预案。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于对控股和参股子公司提供财务资助事项的公告》（公告编号：２０１２—０２０）。

本预案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《对外提供财务资助管理制度》。

《对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的预案》。

董事会同意在综合考虑公司实际情况、发展规划的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且每年分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的４０％。

《中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划》（２０１２－２０１４年）详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本预案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于《修改＜公司章程＞的预案》。

《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），修改内容详见附件１。

本预案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了公司《董事会秘书工作制度》。

《董事会秘书工作制度》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司 “关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告”（公告编号：２０１２－０２１）全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１４日

附件１：

中山大学达安基因股份有限公司

关于修改《公司章程》的预案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，若公司２０１１年度利润分配预案经股东大会审议通过并得以实施，公司将根据股本变动情况对《公司章程》做相应的修改。具体内容如下：

一、公司章程第六条

原条款：

第六条 公司注册资本为人民币３４６７０．５９２万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 ４１６０４．７１０４万元。

二、公司章程第十九条

原条款：

第十九条 公司的股份总数为３４６７０．５９２万股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司的股份总数为４１６０４．７１０４万股，均为普通股。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）等相关规定，董事会审议通过了《关于＜中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的预案》，并对《公司章程》相关条款做同步修改，具体内容如下：

三、公司章程第一百五十七条

原条款：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

修改为：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且每年分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的４０％。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分配。

（三）公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司利润分配政策的制定和修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。对于报告期盈利但未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

２０１２年５月９日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－０２０

中山大学达安基因股份有限公司

关于对控股和参股子公司提供财务资助事项的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第四届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过了《关于对控股和参股子公司提供财务资助事项的预案》。此预案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证各控股和参股子公司业务运营的资金需求，现根据各控股和参股子公司业务运营的资金需求量预测，提出公司２０１２年度对控股和参股子公司提供财务资助的预案。同时，董事会补充审议了２０１１年度实际已发生的对控股和参股子公司提供财务资助的情况。接受财务资助的控股及参股子公司广州达信生物技术有限公司（以下简称“广州达信”）、广州安必平医药科技有限公司（以下简称“安必平”）、广州达泰生物工程技术有限公司（以下简称“广州达泰”）、广州达瑞抗体工程有限公司（以下简称“达瑞抗体”）、广州达安临床检验中心有限公司（以下简称“广州临检”）、广州合安生物技术有限公司（以下简称“广州合安”）和广州达元食品安全技术有限公司（以下简称“广州达元”）承诺以其自有资产为接受的财务资助提供担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则关于关联方的规定，公司与参股子公司广州达信、广州安必平、广州达元及广州达信的其他股东——广东华南新药创制有限公司（以下简称“华南新药”）均存在关联关系。具体为：公司董事、副总经理程钢先生担任广州达信、广州安必平及广州达元董事；公司副总经理、财务总监杨恩林先生担任广州达元监事；公司持有华南新药１１．１１％的股权，并且公司副总经理李明先生担任其董事，因此公司与华南新药构成关联关系，且关联双方共同投资了广州达信。除此之外，公司与其他股东不存在关联关系。财务资助事项具体内容如下：

一、截止本公告披露日对外提供财务资助金额及归还情况

１、广州达信生物技术有限公司（以下简称“广州达信”）是公司全资子公司广州市达安投资有限公司的参股子公司，成立于２０１０年５月２１日。广州达信主要从事生物技术、生物医药、生物制品的研究、开发及相关技术咨询。截至２０１１年１２月３１日公司向广州达信提供资金余额４４７．７５万元，同时广州达信向达安基因提供资金余额１，５９９．２万元。２０１２年公司将收回向广州达信提供的资金，同时不再对广州达信提供财务资助。

２、广州安必平医药科技有限公司（以下简称“安必平”）成立于２０１０年２月１日，是公司全资子公司广州市达安投资有限公司的参股子公司。截至２０１１年１２月３１日公司全资子公司佛山达安医疗设备有限公司向安必平提供资金余额２００．００万元，同时安必平向达安基因提供资金余额１，０１９．２１万元。 ２０１２年公司将收回向安必平提供的资金，同时不再对安必平提供财务资助。

３、广州达泰生物工程技术有限公司（以下简称“广州达泰”）成立于２００４年１０月２５日，广州达泰成立之初为公司全资子公司，２００９年１０月前公司向全资子公司广州达泰提供资金余额４１２．１５万元。２００９年１０月广州达泰完成增资扩股，新股东占有５％股权，公司引进生化生产研发和生产线。广州达泰一直致力于生化产品的研发，前期研发投入较大，２０１１年广州达泰共获得二类医疗器械产品注册证书共２１项。截至２０１１年１２月３１日，公司对广州达泰的财务资助余额为７９５．１８万元，主要用于广州达泰的日常经营及研发支出。２０１２年广州达泰预计进入生产阶段，为维持广州达泰的持续经营，公司拟继续对广州达泰提供财务资助，广州达泰公司承诺以其自有资产为接受的财务资助提供担保。根据深交所《信息披露业务备忘录第２７号—对外提供财务资助》相关规定，广州达泰另一持股人杨余（持股５％）将按持股份额同比例提供财务资助。

４、广州达瑞抗体工程有限公司（以下简称“达瑞抗体”）成立于２００３年８月１１日，是公司的控股子公司。截至２０１１年１２月３１日，公司对达瑞抗体的财务资助余额为２６０．０８万元，主要用于达瑞抗体的日常经营及科研开发。随着未来达瑞抗体销售收入的逐渐增大，其现金流状况也同步改善，预计２０１２年达瑞抗体将归还公司提供的资金。２０１２年公司不对达瑞抗体提供财务资助。

５、广州达安临床检验中心有限公司（以下简称“广州临检”）成立于２００６年２月２８日。是公司的控股子公司。截至２０１１年１２月３１日，公司对广州临检的财务资助余额为８６８．５７万元，公司对广州临检的财务资助主要用于广州临检的工程建设，２０１１年１１月广州临检工程已取得房产证。根据公司原规划，２０１２年广州临检的房产将整体转让给达安基因，该转让款冲减达安基因为广州临检提供的财务资助，预计房产整体转让将于２０１２年９月前完成。２０１２年公司不对广州临检提供财务资助。

６、广州合安生物技术有限公司（以下简称“广州合安”）成立于２００９年９月１５日，是公司控股子公司广州市达安投资有限公司的参股子公司。主要从事疫苗、诊断试剂的研发，提供技术咨询、技术服务。截至２０１１年１２月３１日公司向广州合安提供资金余额１７．０６万元，同时广州合安向达安基因提供资金余额２００．００万元。２０１２年公司将收回向广州合安提供的资金，同时不再对广州合安提供财务资助。

７、广州达元食品安全技术有限公司（以下简称“广州达元”）是公司参股子公司广东达元食品安全技术有限公司的全资子公司。公司对广州达元的财务资助主要用于广州达元与客户签定的检测仪器、试剂盒的研究开发支出，财务资助余额５８９．５５万元。根据公司与广州达元约定，该财务资助公司收取资金占用费，预计２０１２年广州达元将归还财务资助金额，公司按不低于银行同期贷款利率计算利息。２０１２年公司不对广州达元增加财务资助。

二、２０１２年度财务资助事项概述

１、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：

单位：万元

注：广州市达安投资有限公司与佛山达安医疗设备有限公司系公司全资子公司。

２、资金主要用途和使用方式

本公司对上述控股和参股子公司提供的财务资助主要用于补充各公司生产经营所需的流动资金。２０１２ 年度本公司对广州达泰提供财务资助累计金额不超过５００．００万元。

３、资金占用费的收取

根据约定，公司对２０１１年度及以前提供给广州达元的财务资助收取资金占用费。其他控股和参股子公司的财务资助没有收取资金占用费。自２０１２年１月１ 日起，公司根据提供给各控股和参股子公司财务资助的实际金额和借款期限，按不低于银行同期贷款利率与接受财务资助的控股和参股子公司结算资金占用费。

４、财务资助有效期限

２０１２年度财务资助事项的有效期限自２０１２年第一次临时股东大会审议通过本议案之日至２０１２年度股东大会召开日。

三、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

（一）接受财物资助对象的基本情况

１、广州达信生物技术有限公司的基本情况

广州达信生物技术有限公司成立于２０１０年５月２１日，法人代表：程钢；注册资本：１，７５０．００万元；法定住所：广州市高新技术开发区科学城香山路１９号；经营范围：生物技术、生物医药、生物制品的研究、开发及相关技术咨询。广州达信是公司全资子公司广州市达安投资有限公司的参股子公司，公司持有广州达信２０．８％的股权。

２０１１年广州达信财务数据：报告期末该公司的资产总额３，０５７．４９万元，净资产为３，０５４．２０万元，实现营业收入３８０．００万元，净利润１００．２７万元。资产负债率为：０．１１％

广州达信另六个股东基本情况：

（１）余江安成投资咨询中心，法人代表：胡杰慧；注册资本：５０万元；法定住所：余江县平定乡政府院内；经营范围：投资咨询、服务；持有广州达信９．４％的股权。

（２）雍智全，籍贯：中国四川省；身份份证号码 ５１０１０２１９６８０７２８＊＊＊＊；持有广州达信２０．０％的股权。

（３）陶俊，籍贯：中国广东省；身份份证号码 ３６０１０２１９８９０７３０＊＊＊＊；持有广州达信５．６％的股权。

（４）广东华南新药创制有限公司，法人代表：杨淑伟；注册资本：９，０００．００万元；法定住所：广州市萝岗区高新技术产业开发区广州科学城掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｇ座２０７－２１１室 ；经营范围： 新药筛选、评价和测试，新药的研究开发和技术服务；代理新药申报；新药项目投资；新药和新药创制技术的转让及中介服务（上述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获批准前不得经营）；广东华南新药创制有限公司持有广州达信１９．２％股权。

（５）江西欧亚集团有限公司，法人代表：陶学银；注册资本：１６，８８０．００万元；法定住所：南昌市洪都中大道１３７号；经营范围：汽车（不含小汽车）、摩托车及配件、五金交电、化工产品（有毒危险品除外）、建筑装饰材料、建筑机械、计算机及配件、通讯设备及器材的销售；计算机软件开发及网络安装、通讯设备及器材的安装、维修、房地产开发（凭资质证经营）、机油、润滑油、橡胶制品、金属材料的批发、零售；物流信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）；江西欧亚集团有限公司持有广州达信２０．０％的股权。

（６）中国宝安集团资产管理有限公司，法人代表：曾广胜；注册资本： ５０００．００ 万元；法定住所：深圳市罗湖区笋岗东路１００２号宝安广场Ａ座２３Ｄ ；经营范围：受托资产管理（不含股票、债权、期货、基金投资及其他限制项目）；企业并购、资产重组的策划与咨询、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；股权投资，兴办实业（具体项目另行申报）；中国宝安集团资产管理有限公司持有广州达信５％的股权。

２、广州安必平医药科技有限公司基本情况

广州安必平医药科技有限公司成立于２００５年７月６日，法定代表人：蔡向挺；注册资本：１３３３．３３ 万元 ；法定住所：广州市萝岗区香山路１９号行政办公楼１０３、２０７、２０８、２１４房；经营范围：生产和销售：Ｉ类６８４１医用化验和基础设备器具、Ｉ类：６８４０体外诊断试剂；生物医药技术的开发及转让，技术咨询服务；计算机软硬件的研究、开发及技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。销售：三类、二类：医用高频仪器设备，临床检验分析仪器，医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）；二类：医用化验和基础设备器具。货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。是公司全资子公司广州市达安投资有限公司的参股子公司，公司持有广州安必平２４．９８％的股权（广州安必平２０１２年４月２０日完成增资扩股，达安投资的股权比例由年初３９．９％变动为２４．９８％，此事项详见２０１２年１月１４日披露于巨潮资讯网的《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资扩股的公告》（公告编号：２０１２－００４））。

２０１１年安必平财务数据：报告期末该公司的资产总额１０，９７１．３９万元，净资产为４，７８７．５０万元，实现营业收入８，７６２．０１万元，净利润２，６６７．８５万元。资产负债率为：５６．３６％。

广州安必平另七个股东基本情况：

（１）蔡向挺，籍贯：中国广东省；身份证号码４４０１０５１９６４０６１６＊＊＊＊；持有广州安必平２６％的股权

（２）广州市凯多投资咨询中心（有限合伙），执行事务合伙人：蔡向挺先生，注册资本：１０万元；法定住所：广东省广州市从化街口街镇北路田边村１号三层（自编Ｂ３４４房）；经营范围：投资咨询（涉及许可项目除外）；广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）持有广州安必平１６．５２％的股权。

（３）广州市达安投资有限公司，法人代表：何蕴韶；注册资本：１，０００．００万元；法定住所：广州高新技术产业开发区香山路１９号１０３房 ；经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；企业管理咨询；商品信息咨询；市场调研服务；体外诊断试剂、生物制品、药品、食品、医疗设备的研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广州市达安投资有限公司持有广州安必平２４．９８％的股权。

（４）广州市锦嘉生物科技有限公司，法人代表：汪友明；注册资本：１０万元；法定住所：广东省广州市天河区黄埔大道中路程介坑天韵大厦２７５－２８５二层２Ａ０７房；经营范围：生物技术研究、咨询；销售：实验室设备；广州市锦嘉生物科技有限公司持有广州安必平７．５％的股权。

（５）建银国际医疗产业股权投资有限公司，法人代表：胡章宏；注册资本：２６８９９７．０３万元；法定住所：天津开发区广场东路２０号滨海金融街Ｅ３－ＡＢ－３０２；经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理；建银国际医疗产业股权投资有限公司持有广州安必平１０．２６％的股权。

（６）深圳市金银众鑫投资发展有限公司，法人代表：陶丹丹；注册资本：２５００万元；法定住所：深圳市罗湖区春风路庐山大厦Ａ座２５０３Ｂ房；经营范围：投资管理（不含金融、证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；深圳市金银众鑫投资发展有限公司持有广州安必平７．０５％的股权。

（７）广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表：徐勇；注册资本：３３０００万元；法定住所：广州市越秀区广州大道中２８９号南方传媒大厦Ｂ座第２３层２３０２房；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）持有广州安必平６．４１％的股权。

（８）杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙），执行合伙人委派代表：肖水龙；注册资本：１０００万元；法定住所：杭州市西湖区留和路１号１幢７０１室 ；经营范围：实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）；杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）持有广州安必平１．２８％的股权。

３、广州达泰生物工程技术有限公司

广州达泰生物工程技术有限公司成立于２００４年１０月２５日，法定代表人：何蕴韶；注册资本５３０万元，法定住所：广州市高新区科学城香山路 １９号；经营范围：生物制品、体外诊断试剂、药品、食品、医疗设备的研究、开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；生产：Ⅱ类６８４０体外诊断试剂（医疗器械生产企业许可证有限期至２０１４年１１月１５日止）；销售：三类、二类临床检验分析仪器，二类消毒和灭菌设备及器具（医疗器械经营企业许可证有效期至２０１６年０２月１４日止）；公司持有广州达泰９５％的股权。

２０１１年广州达泰财务数据：报告期末该公司的资产总额１，２３２．９６万元 ，净资产为２９０．０１万元，实现营业收入１２．７７万元，净利润－５８．９１万元。资产负债率为：７６．４７％

广州达泰另一个股东基本情况

杨余，籍贯：中国广东省；身份证号码４３２８２１１９６２０２１＊＊＊＊；持有广州达泰５．００％的股权。

４、广州达瑞抗体工程有限公司

广州达瑞抗体工程有限公司成立于２００３年８月１１日，法定代表人：何蕴韶；注册资本８３０ 万元；法定住所：广州市高新区科学城香山路 １９号；经营范围：生产：ＩＩＩ类６８４０体外诊断试剂；ＩＩ类６８４０临床检验分析仪器、６８７０软件；６８４０体外诊断试剂（凭有效医疗器械生产企业许可经营）；销售：三类、二类：临床检验分析仪器及（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）；销售：体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）；研究、开发抗体及生物技术制品、试剂、医疗器械并提供技术咨询服务。公司持有广州达瑞５３％的股权。

２０１１年广州达瑞财务数据：报告期末该公司的资产总额４，４６０．２１万元 ，净资产为１，７６７．９６万元，实现营业收入３，１２７．７７万元，净利润４７２．３７万元。资产负债率为：６０．３６％

广州达瑞另二个股东基本情况

（１）、李仪， 籍贯：中国福建省；身份证号码：３５０１０２１９６３０１２１＊＊＊＊；持有广州达瑞４１．００％的股权。

（２）、孙启鸿，国籍：美国（芝加哥）；护照号码：１４８２２８＊＊＊；持有广州达瑞６．００％的股权。

５、广州达安临床检验中心有限公司

广州达安临床检验中心有限公司成立于２００６年２月２８日。法定代表人：何蕴韶；注册资本２，０００．００万元；法定住所：广州市高新区技术产业开发区荔枝山路６号；经营范围：医学检验、病理检验。广州临检为公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“达安健康”）全资子公司，公司持有高新达安６０％的股权。

２０１１年广州临检财务数据：报告期末该公司的资产总额８，４１８．２５万元 ，净资产为２，９０８．３５万元，实现营业收入８，２６２．８６万元，净利润－４８．１１万元。资产负债率为：６５．４５％

广州临检母公司达安健康另一个股东基本情况

北京高新阳光投资有限公司，法人代表：张勇；注册资本：５，５００．００万元；法定住所：北京市宣武区广安门外南滨河路１号１６１８室；经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；持有达安健康４０．００％的股权。

６、广州合安生物技术有限公司

广州合安生物技术有限公司成立于２００９年９月１５日，法定代表人：程钢；注册资本３００．００万元；法定住所：广州高新技术产业开发区香山路１９号２１４房；经营范围：疫苗、诊断试剂的研发，提供技术咨询、技术服务。公司持有广州合安３３．３３％的股权。

２０１１年广州合安财务数据：报告期末该公司的资产总额２６１．８９万元 ，净资产为２５３．１５万元，实现营业收入０．００万元，净利润－３４．１１万元。资产负债率为：３．３４％

广州合安另一个股东基本情况

广州市嘉合生物技术有限公司，法人代表：廖晓征；注册资本：３，０００．００万元；法定住所：广州市高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器Ａ区Ａ１０１０房；经营范围：传染病疫苗新技术和医药生物工程新技术、新产品的研制。销售化工产品（不含化学危险物品）；持有广州合安６６．６７％的股权。

７、广州达元食品安全技术有限公司的基本情况

广州达元食品安全技术有限公司成立于２００５ 年３月９日，法定代表人：石松；注册资本 ：１，０２８万元；法定住所： 广州市高新技术开发区科学城香山路１９号；经营范围：研究、开发、生产、销售：食品安全检测仪器、设备、试剂、试纸、仪器仪表、机电产品并提供售后服务；软件开发、技术服务；投资管理、投资咨询（证劵、期货投资咨询除外）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。广州达元是公司参股子公司广东达元食品安全技术有限公司（下简称“广东达元”）的全资子公司，公司持有广东达元３２．８％股权。

２０１１年广州达元财务数据：报告期末该公司的资产总额为３，６７７．８３ 万元，净资产为２，１３０．５８万元，实现营业收入 ２，４８９．０１万元，净利润－６８．１７ 万元。资产负债率为：４２．０７％。

广州达元母公司广东达元另三个股东基本情况：

（１）广州三元科技有限公司，法人代表：石松；注册资本：４００．００万元；法定住所：广州市天河区珠吉路３８号１栋２０１房；经营范围：生物制品（需办理《药品生产经营许可证》的除外）、日用化工品、工业用仪器仪表的开发，技术服务，室内装修设计，销售安装：教学仪器、实验室设备、计算机硬件（电子出版物除外）、网络设备、电器产品、环保设备、机电设备（特种设备除外），电子产品、室内空气净化设备、食品检测仪器、家具；自营和代理各位商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。持有广东达元４１．００％的股权。

（２）曾静，籍贯：中国广东省；身份证号码：４４０３０６１９７４０３３０＊＊＊＊；持有广东达元８．２％股权。

（３）东莞市长盛创业投资行，合伙事务执行人：陈永聪；注册资本１，０００．００万元；法定住所：广东省东莞市大朗镇美景中路５６８金融大厦１１０５－１１０７室；经营范围：创业投资、实业投资及股权投资；持有广东达元１８％的股权。 

（二）接受财物资助对象的其他股东义务

上述接受财务资助的控股和参股子公司其他股东应按出资比例提供同等条件的财务资助，因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供财务资助的，公司要求其他股东对提供的财务资助按股权比例提供担保，或由财务资助对象以土地、房屋建筑物、机器设备等资产提供抵押或质押担保。其他股东２０１１年没有按出资额同等比例提供财务资助。

四、董事会意见

公司根据总体经营战略决定各子公司的业务分工，在不影响正常经营的情况下，为各子公司提供财务资助，解决其生产经营及发展所需的资金，可促进主营业务的发展，实现公司的总体经营战略。公司提供财务资助的各子公司具有较好的偿债能力，公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理的风险，财务资助的风险处于可控制范围内。公司为子公司提供财务资助的，该子公司的其他股东须按其持股比例提供等比例的财务资助，本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事的独立意见

本次公司提供给各子公司的财务资助确系其业务发展的需要，财务风险处于公司可控范围之内，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。公司为子公司提供财务资助的，该子公司的其他股东须按其持股比例提供等比例的财务资助，本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司对控股和参股子公司提供财务资助。

六、公司累计对外提供财务资助金额

截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司为控股及参股子公司财务资助余额为３，１７８．１９万元，占公司 ２０１１年末经审计净资产的６．４７％。全部为向控股和参股子公司提供的财务资助。

公司未发生逾期财务资助情形。

七、备查文件

１、第四届董事会２０１２年第三次临时会议决议；

２、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

２０１２年５ 月１４日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－０２１

中山大学达安基因股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会２０１２年第三次临时会议决定于２０１２年６月５日（星期二）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会２０１２年第三次临时会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

３、会议召开时间：２０１２年６月５日（星期二）上午１０：００开始

４、会议地点：广州市经济技术开发区科学城香山路１９号一楼讲学厅

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

６、股权登记日：２０１２年５月２９日（星期二）

二、会议审议事项

１、审议公司《关于对控股和参股子公司提供财务资助事项的议案》

２、审议公司《关于＜中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划＞（２０１２－２０１４年）的议案》

３、审议公司《关于修改＜公司章程＞的议案》

特别强调事项：上述第１项议案关联股东何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生需回避表决。上述第３项议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

三、出席会议人员：

１、截至２０１２年５月２９日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及全体高级管理人员；

３、公司聘任的见证律师

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月３１日、６月１日上午９：００—１２：００时，下午１４：００—１７：００；

２、登记方式：

法人股股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件１）、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；以上投票代理书必须提前２４小时送达或传真至公司证券部。

３、登记地址：公司证券部（广州市高新区科学城香山路１９号办公楼３１４室）

联系电话：０２０－３２２９０４２０，传真：０２０－３２２９０２３１，邮编：５１０６６５

（七）其他事项

１、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

２、联系人：张斌、王蓉

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１４日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席中山大学达安基因股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）：     

委托人身份证号码（营业执照号码）： 

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：           

受托人身份证号码：

委托书有效期限：       

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

中山大学达安基因股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持。因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“本规划”）：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划结合公司实际情况、并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且每年分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的４０％。

第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分配。

２、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，每年分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的４０％。

３、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司通过多种渠道接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

１、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

２、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第五条 本规划自公司股东大会审计通过之日起生效。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１４日