证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。

  ２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

  ３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过９，５００万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  ４、本次非公开发行价格不低于公司第四届董事会第三十三次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．５４元／股。（董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  ５、本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金，募集资金总额不超过人民币５３，０００万元。

  ６、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

  ７、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  释 义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  第一章 本次非公开发行方案的概要

  一、发行人的基本情况

  公司名称：山东德棉股份有限公司

  英文名称：ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＤＥＭＩＡＮ ＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＥＤ ＣＯＭＰＡＮＹ

  法定代表人：吴联模

  注册资本：１７，６００万元

  成立时间：２０００年６月１２日

  办公地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１

  办公地址邮政编码：１０００２５

  电话：０１０－６５５０２９８９

  电子邮箱：ｄｅｍｉａｎｚｊ＠１６３．ｃｏｍ

  公司上市交易所：深圳证券交易所

  公司简称及股票代码：ＳＴ德棉（００２０７２）

  公司的经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。

  二、本次发行的背景与目的

  （一）本次发行的背景

  近年来，纺织行业作为我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国家重点支持的产业升级转型行业，保持了稳定增长。２０１２年１月，工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》明确指出纺织行业应当坚持以加快转变经济发展方式为主线，以结构调整和产业升级为主攻方向，以自主创新、品牌建设和两化融合为重要支撑，以扩大内需和改善民生为根本出发点，以完善价值链和实现可持续发展为重要着力点，发展结构优化、技术先进、绿色环保、附加值高、吸纳就业能力强的现代纺织工业体系，纺织工业发达地区应当重点发展高技术、高附加值、时尚化、差异化终端产品的研发、生产和营销，用高新技术改造传统产业，提升现有纺织产业集群水平。纺织行业按其终端产品用途可划分为三个子行业，即服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。随着生活水平的提高，人们开始追求时尚、环保、健康、舒适、个性等家居元素，赋予了家纺产品新的内涵，使其成为了家居装饰整体不可或缺的组成部分，市场需求巨大。因此，家纺行业在品、质等多方面得到了快速成长，成为纺织行业产业升级转型的先锋和支柱。

  家用纺织品作为家居装饰中主要的“软装饰”，国内市场需求达到千亿元以上，家用纺织品又可细分为床用纺织品类（各种床上纺织用品，如被褥、被套、床单、枕巾、枕套、枕芯、靠垫、被芯等）、巾类（毛巾、浴巾、毛巾被、沙滩巾及其他浴洗织物）、厨用纺织品类（厨房、餐桌用的各种纺织品）、帘类（各种窗帘、装饰帘）、艺类（各种布艺、抽纱制品、布艺家具、摆饰，各种垫类、花边等）、毯类（各种毯类，包括棉、毛、化纤毯，地毯、装饰毯等）、帕类（各种手帕、头巾、装饰巾）、线类（各种缝纫线、绣花线）、袋类（各种纺织品类包、兜、袋（除产业用袋））和绒类（各种静电植绒面料）等十多类。目前，发达国家家纺业已经达到三大纺织最终产业三分之一的份额，其中日本超过了４０％，而国内家纺行业还不到三大纺织最终产业１５％的份额，未来随着我国经济持续稳定增长，人们生活水平不断提高，我国家纺行业市场前景十分广阔。

  （二）本次发行的目的

  公司本次非公开发行募集资金将全部用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金。公司是我国重要的家纺原材料供应商，拥有高档纺纱机十多万锭，高档先进的特宽幅织机六百余台，公司每年向国内外家纺企业供应大量优质高档家纺原材料。为积极落实国家关于支持纺织企业产业结构升级的政策，公司从自身实际出发拟投资建设产品附加值较高的家纺生产基地项目和家纺销售渠道建设项目，以充分发挥公司在家纺原材料领域的优势。项目建成投产后，将有效地提升公司盈利能力，改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。

  三、发行对象与公司的关系

  本次非公开发行对象将不超过十名，分为两类：

  １、本次董事会前确定的发行对象与公司的关系

  ２、除本次董事会前确定的发行对象外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

  四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即２０１２年５月１５日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．５４元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过９，５００万股。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或／和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过３，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

  （五）认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，第五季国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）本次决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

  五、募集资金投向

  本次募集资金不超过５３，０００万元，发行费用预计不超过３，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过募集资金投资项目所需资金总额，募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：

  单位：万元

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象包括公司关联方第五季国际及其他特定投资者。关联方第五季国际以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在公司第四届董事会第三十三次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

  七、本次发行是否导致控制权发生变更

  截至本预案公告之日，公司实际控制人吴联模间接控制公司４，５００万股，占公司总股本的２５．５７％。根据本发行预案，认购者（不含第五季国际）认购股份不得超过３，０００万股，同时吴联模控制的第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％。因此，本次发行后，吴联模仍是本公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行Ａ股股票相关事项已获得公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

  第二章 本次董事会前确定的发行对象

  本次董事会前确定的发行对象为公司实际控制人控制的企业——第五季国际。第五季国际符合证监会规定的特定投资者的条件，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％。

  一、第五季国际基本情况

  １、第五季国际简介

  公司名称：第五季国际投资控股有限公司

  住 所：北京市朝阳区八里庄西里１００号１６层西区１６０２

  法定代表：吴联模

  注册资本：人民币６，０００万元

  实收资本：人民币６，０００万元

  成立时间：２０１１年８月２４日

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。

  ２、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）

  单位：万元

  二、第五季国际控制结构图

  ■

  三、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

  第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）本次发行完成后的同业竞争情况

  吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：

  １、吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  ２、吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  ３、如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。

  （二）本次发行完成后的关联交易情况

  实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：

  在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  五、本次发行预案披露前２４个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大交易情况

  ２０１１年１２月１日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负债（以下简称“拟置出资产”，其中流动资产１９５，３１４，７６９．５８元，非流动资产２７７，５８１，３７１．９７元，负债３７５，０７４，３４２．３５元，合计净资产９７，８２１，７９９．２１元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司１００％的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计１００％的股权（以下简称“拟置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为１４，２９５．３６万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为１０，６３６．０３万元，置出资产与置入资产的差额部分３，６５９．３３万元，由第五季实业向公司支付现金。

  上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和２０１１年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于２０１１年１２月３日及时履行了信息披露义务。

  除上述交易外，本次发行预案披露前２４个月内，第五季国际及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。

  六、附生效条件的股份认购合同摘要

  （一）合同签订主体及签订时间

  发行人（甲方）：山东德棉股份有限公司

  认购人（乙方）：第五季国际

  合同签订时间：２０１２年５月１４日

  （二）股份认购

  公司和第五季国际同意并确认，公司进行本次非公开发行股票时，由第五季国际根据合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）股份认购的数额、价格及支付方式

  本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和第五季国际同意并确认，第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

  第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的２０％，具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

  公司和第五季国际确认，第五季国际应以支付现金方式认购标的股票。第五季国际应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

  （四）标的股票除权除息的处理

  公司和第五季国际同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即第五季国际认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对第五季国际的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。

  （五）标的股票的限售期

  公司和第五季国际同意并确认，第五季国际作为公司的关联方，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

  （六）合同的生效条件

  本合同由公司、第五季国际及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  １、公司股东大会批准本次交易；

  ２、中国证监会核准公司非公开发行股票。

  （七）违约责任

  公司和第五季国际同意并确认，在本合同签署后，公司和第五季国际均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

  第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、募集资金投资计划

  本次募集资金不超过５３，０００万元，发行费用预计不超过３，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过募集资金投资项目所需资金总额，募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：

  单位：万元

  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、募集资金投资项目的可行性分析

  （一）募集资金投资项目的基本情况

  １、家纺生产基地项目

  本项目总投资２５，２６５万元，拟使用募集资金不超过２５，２６５万元。本项目将购置国际先进的高速平缝机３，０００台／套，配套辅助设备１，１０６台／套，达产后将形成年产中高档床上用品４５０万套。达产后形成的生产能力详细情况如下：

  单位：万套

  本项目建成达产后，每年将形成销售收入９５，２２９万元，净利润５，９８５万元，经济效益良好。

  ２、家纺销售渠道建设项目

  为了配合公司家纺生产基地项目投产后产品的销售，公司根据家纺行业的特征和公司的地域优势，拟在山东、北京、天津、辽宁、河北、山西和河南建设直营门店，拓宽公司家纺产品销售渠道。

  该项目总投资１６，２３５万元，拟使用募集资金不超过１６，２３５万元。该项目建成达产后，上述直营门店每年将形成销售收入３０，９７３万元，净利润２，９０２万元，经济效益良好。

  ３、补充流动资金项目

  公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中不超过８，５００万元用于补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。

  （二）募集资金投资项目的必要性

  目前，虽然公司产品已在国内外享有声誉，但是由于其不属于终端产品，附加值较低，为获取更高的附加值，改善公司盈利能力，公司就必须对现有产品进行深加工，延伸公司的产业链。随着市场竞争渐趋激烈，企业之间的竞争逐渐表现为品牌的竞争，尤其是终端产品品牌可以为企业市场份额的扩大、市场竞争力的增强、企业知名度的提高发挥显著的促进作用。所以，公司延伸产业链，发展家用纺织品，有利于提升公司竞争力，改善公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。

  （三）募集资金投资项目的可行性分析

  １、发展家用纺织品符合国家产业政策

  公司家纺生产基地项目和家纺销售渠道建设项目投产后，将形成中高档四件套、被芯及枕芯共计４５０万套年生产能力和直营销售渠道，充分发挥公司在中高档家纺原材料领域的优势，满足消费者的需求，实现公司的产业升级。２０１２年１月，工信部发布的《纺织工业“十二五”规划》明确指出“十二五”时期，我国将全面建设小康社会以顺应各族人民过上更好生活的新期待，国内消费者对纺织品消费需求将不断升级，国内市场对纺织工业的发展将提出更高要求。为推动家纺产品向中高档方向发展，《纺织工业“十二五”规划》明确指出“十二五”时期重点发展家纺专用原料加工应用技术。因此，发展满足人们消费需求的中高档家纺产品符合国家产业政策。

  ２、家用纺织品行业市场前景广阔

  国际经验表明，人均ＧＤＰ超过１，０００美元之后，将触发社会消费结构的升级；人均ＧＤＰ超过３，０００美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升级阶段，居民消费层次和行为将发生重大转变。

  受益于改革开放以来的经济快速增长，我国在２００１年左右人均ＧＤＰ达到１，０００美元，２００８年人均ＧＤＰ超过３，０００美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。我国正处于生存型消费稳定、发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，这将为家纺行业带来巨大的成长空间。

  国内家纺消费主要分为婚庆型消费、乔迁型消费和自用更新型消费等三大类，未来这三大类消费仍是拉动家用纺织品行业快速发展的动力。新中国成立以来，我国已出现了３次人口生育高峰，第一次是２０世纪５０年代，第二次是１９６３年至１９７６年，第三次是在１９８５至１９９０年，未来五年，我国将进入８０年代“婴儿潮”出生人群的结婚高峰期，八十年代出生的人群无论从消费能力还是消费理念上来说，都是最符合现代家纺消费观念的人群。乔迁型家纺消费也是近年拉动家纺消费快速增长的另一大动力，据统计，８０％以上的人有为新居更换家纺用品的习惯，随着我国经济持续稳定增长和城镇化进程的不断推进，乔迁型家用纺织品消费仍将保持稳定增长。目前，家纺消费仍处于发展阶段，还没有形成常规性消费，人们间隔一个较长的时间后才会再次购买，未来５到１０年随着消费升级的加速，家纺消费将逐渐过渡到“体现个性和自我感受”的更高消费层次。同时，中国城乡差距过大，导致城镇、农村居民消费支出情况迥异。根据国家统计局数据，２０１１年我国城镇居民人均衣着消费支出１，４４４元，而农村居民人均衣着消费支出仅为２６４元，相差近５．５倍，而伴随着经济发展，２００９年农村人均ＧＤＰ超过１，０００美元，意味着农村消费升级开始启动，这将释放巨大的家纺需求市场。

  ３、家纺行业集中度低、缺乏核心竞争力

  目前，我国家纺企业大约为２万家，但产值在１亿元以上的仅有５０家，主要家纺品牌的市场占有率仍然较低。与欧美等发达国家家用纺织品企业相比，我国家用纺织品企业在产品与技术创新能力方面明显不足，核心竞争力不高，国际竞争力不强。作为国内中高档家纺原材料的主要供应商，经过多年的发展和积累，公司已经拥有多项家纺原材料及家纺产品的先进技术，建立了高水平家纺产品领域的研发和设计团队，这都为公司在家纺领域建立强大竞争优势奠定了坚实基础。

  ４、公司家纺原材料优势明显

  家用纺织品是以家纺原材料制作而成，作为家纺产品主要要素之一，家纺原材料不仅可以诠释家纺产品的风格和特性，而且直接左右着家纺产品的色彩、造型的表现效果，更重要的是家纺原材料决定着家纺产品是否健康环保、是否具有其他特殊功效，家纺原材料的优劣直接影响到家纺产品的竞争力。公司是我国主要中高档家纺原材料供应商，拥有高档纺纱机十多万锭，高档先进的特宽幅织机六百余台，公司每年向国内外家纺企业供应大量优质高档家纺原材料。公司家纺生产基地项目建成投产后将主要使用公司自身生产的中高档家纺原材料产品作为主要原材料，使公司家纺产品区别于一般家纺产品，获得国内主要家纺生产企业无可比拟的竞争优势。

  （四）结论

  公司作为我国较早的纺织企业，具有较大的产业升级压力。为了加快公司现有产业的升级，提高公司盈利能力，公司立足于自身家纺原材料生产和相关研发、设计的优势，并充分考虑了家纺行业的发展前景，决定投资建设家纺生产基地和家纺销售渠道。上述项目符合国家产业政策，建成达产后经济效益良好，有利于充分发挥公司现有产业优势、使产业链向下游高附加值产品延伸。因此，上述项目的投资建设是必要和可行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公司未来发展具有重要意义。

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

  本次募集资金主要投资于公司现有产品的下游产业——家用纺织品的生产和销售渠道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产业优势、使产业链向下游高附加值产品延伸，有利于公司产业升级，显著提高公司盈利能力。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  １、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  ２、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

  本次募投项目符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次募投项目建成和投产后，随着公司产业链的延伸、研发实力的增强、产品结构的优化，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次募集资金主要投资于公司现有产品的下游产业——家用纺织品的生产和销售渠道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产业优势、使产业链向下游高附加值产品延伸，有利于公司产业升级，显著提高公司盈利能力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对公司股东结构的影响

  本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

  （四）本次发行对公司高级管理人员的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

  二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，合并资产负债率将由８２．６９％下降到５８．１８％。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。

  以２０１２年３月３１日财务数据为基础，根据预计的扣除发行费用后的募集资金为基准，发行前后相关财务数据和指标变化情况如下：

  单位：万元

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着家纺生产基地项目和家纺销售渠道建设项目建成投产，公司主营业务收入、净利润水平将大幅提高，公司盈利能力和核心竞争力显著提高。

  （三）对现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目建成达产后，经营活动产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入预计将有所增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

  三、本次发行后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

  公司与实际控制人吴联模先生及其关联方在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与实际控制人吴联模先生及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

  （二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

  １、关联交易的变化

  本次非公开发行后，公司与实际控制人吴联模先生及其关联方之间的关联关系、关联交易未发生变化。实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出如下承诺：

  在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  ２、同业竞争的变化

  公司实际控制人吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，本次非公开发行后，也不会与公司存在同业竞争。为从根本上避免同业竞争，吴联模先生作出如下承诺：

  （１）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  （２）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  （３）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。

  四、本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用或公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形

  公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联方占用或公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形发生。

  五、本次发行对公司资产负债结构的影响

  在扣除预计发行费用的情况下，本次发行使公司２０１２年３月３１日资产负债率（合并）从８２．６９％下降到５８．１８％，优化了公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司后续项目建设和债务融资提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、与本次股票发行相关的风险

  （一）市场风险

  １、周期性波动风险

  从历史经验来看，公司所处的纺织行业具有一定的周期性波动特征，宏观经济景气度的变化和主要原材料价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。

  ２、行业竞争风险

  在我国，家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计，全国现有家用纺织品企业２万多家，并且每年还在不断增长。家用纺织品市场前景广阔，消费潜力巨大，但是由于大多数家纺企业规模较小、技术水平较低，产品主要以低档次、低附加值产品为主，造成低档产品竞争激烈。

  目前，公司是我国主要中高档家纺原材料生产企业，凭借已经拥有的自身家纺原材料产品的生产和相关研发、设计的优势，立足高起点、高档次，以功能性产品、高科技产品、绿色环保产品为主导方向，结合品牌运作，投资生产经营中高档家用纺织品，使公司一开始就摆脱低档产品的无序竞争。但是，公司产品仍面临国内中高档产品和国外进口产品的竞争。

  （二）管理风险

  公司作为我国主要中高档家纺原材料生产企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的管理经验，但是本次募集资金主要投资于现有产品下游产业——家用纺织品的生产和销售渠道的建设，这使得公司产业链延伸，如管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将使公司面临产业链延伸所带来的管理风险。

  （三）募集资金投资项目实施进度风险

  本次募集资金主要用于家纺生产基地和销售渠道的建设，有利于公司产业升级，盈利能力的提升。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目建成投产有利于发行人的可持续发展。本项目实施进度与本次非公开发行的进度及融资规模密切相关，如果本次非公开发行进度与融资规模达不到预期，将影响本项目的实施进度。

  （四）财务风险

  目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后有可能会增加一定的债务融资，公司资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。

  （五）审核风险

  本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准，中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

  （六）股票市场风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会