证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０６２

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于２０１２年５月１５日上午９：３０分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年５月１１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议开展２０１２年度商品期货套期保值业务的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就开展２０１２年度商品期货套期保值业务事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于开展２０１２年度商品期货套期保值业务的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月十五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０６３

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于２０１２年５月１５日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年５月１１日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一二年五月十五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０６７

唐人神集团股份有限公司

关于开展２０１２年度商品期货

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１５日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于审议开展２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

一、目的和必要性

玉米、豆粕、豆油、大豆是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的５０％以上，硬麦价格相对玉米更具性价比优势，莱油与豆油相关性较强，可替代豆油作为饲料生产原料，为此，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕等价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

二、期货品种

公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，包括大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油等期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

２０１２年，公司根据实际情况，预计全年套保数量不超过３万吨，所需保证金合计不超过人民币１，５００万元。如拟投入资金有必要超过人民币１，５００万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

四、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

１、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

２、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

３、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

４、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

５、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、独立董事意见

１、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司２０１２年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

２、基于上述意见，我们同意《关于审议开展２０１２年度商品期货套期保值业务的议案》。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

１、公司进行商品期货套期保值业务的目的是利用期货保值的原则，锁定未来原材料价格大幅变动的风险，在原材料价格发生大幅波动时，降低原材料价格波动对公司的影响，使公司仍能保持一个稳定的利润水平。

２、公司已根据有关法律法规的要求，建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

３、公司本次交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序。公司２０１２年５月１５日召开的第五届董事会第二十七次会议，对上述事宜进行了审议，并对该交易的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

４、基于以上意见，招商证券对公司开展２０１２年度商品期货套期保值业务的事宜无异议。

八、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十七会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月十五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０６５

唐人神集团股份有限公司

关于香港大业投资有限公司

与华特希尔有限责任公司（美国）

设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示

２０１２年４月３０日前，Ｗｈｉｔｅｓｈｉｒｅ Ｈａｍｒｏｃ， ＬＬＣ原英文翻译为威特先有限责任公司（美国），现根据美方的要求，从２０１２年５月１日起，Ｗｈｉｔｅｓｈｉｒｅ Ｈａｍｒｏｃ， ＬＬＣ现英文正式翻译为华特希尔有限责任公司（美国）。

一、交易概述

１、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１５日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于审议香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司的议案》，同意公司全资子公司－香港大业投资有限公司（以下简称“大业投资”）出资美元５１０万元（约合３，２００万元人民币）与华特希尔有限责任公司（美国）（以下简称“华特希尔”）在美国印第安纳州设立合资公司，公司名称暂定为“美神国际（美国）种猪有限公司”（以下简称“合资公司”），具体名称以当地商业注册登记为准。

２、合资公司注册资本为１，０００万美元（折合人民币６，３００万元），其中，大业投资占５１％股份，华特希尔占４９％的股份，双方已经于２０１２年５月１５日正式签署《美神国际（美国）种猪有限公司经营协议》（以下简称“经营协议”）。

３、根据深圳证券交易颁布的以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。本次大业投资出资５１０万美元（约合３，２００万元人民币），占公司２０１１年度审计的合并报表的净资产值的２．０９％（２０１１年１２月３１日合并净资产为１，５３３，８９８，８０３．４６元），低于净资产的５０％，为此，本次交易在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议，且不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

１、大业投资

（１）公司名称：香港大业投资有限公司（商业登记证号码：３５７４８２４９－０００－０６－１０－０）

（２）公司住所：香港新界元朗大旗岭７４７号

（３）法定代表人：黄国盛

（４）注册资本：港币２，０００万元

（５）实收资本：港币２，０００万元

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：国际贸易、对外投资。

（８）股东及出资情况：公司持有１００％的股权。

（９）营业期限：２００５年６月２日至长期。

（１０）主要财务数据指标（单位：元）：

（１１）截止目前，公司不存在为大业投资提供担保或委托理财的情况，也无大业投资占用公司资金的情况。公司持有大业投资１００％的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（１２）截止目前，大业投资对外投资情况如下：

２、华特希尔

（１）公司名称：华特希尔有限责任公司（美国）

英文名称：Ｗｈｉｔｅｓｈｉｒｅ Ｈａｍｒｏｃ， ＬＬＣ．

（２）公司住所：美国，印第安纳州，爱尔宾镇，１８１８东，６００北，４６７０１

（３）法定代表人：麦克·爱德华·雷蒙

英文名称：Ｍｉｃｈａｅｌ Ｅｄｗａｒｄ Ｌｅｍｍｏｎ   

（４）公司类型：有限责任公司

（５）经营范围：为印第安纳州的一家农业生产和服务公司，主要从事农作物生产、生猪生产、种猪遗传育种服务和生产管理、肉品销售、生猪屠宰加工、为医疗实验单位提供猪组织业务、饲料加工。

（６）控股股东及实际控制人情况：

华特希尔位于印第安纳州北部的爱尔宾镇，为家族式企业，家族共拥有１，５００公顷土地，主要种植玉米和大豆，为猪场养殖所需的饲料原料生产基地。１９７５年自组建第一个猪场以来，经过３０多年的发展，现已发展成拥有３个核心原种种猪场，即ＷＨＩＴＥＳＨＩＲＥ－ＨＯＭＥＦＡＲＭ、ＷＨＩＴＥＳＨＩＲＥ和ＭＯＳＥＲ－ＷＡＷＨ，现存栏母猪分别为１，０５７头、５５３头和４６２头；前两个猪场主要是生产长白和大约克猪，后一个猪场生产杜洛克和少量汉普夏猪；此外，还拥有多个扩繁场，并与美国与２０个农场建立了合作关系。华特希尔拥有全美最优秀的大白、长白和杜洛克纯种猪群，并成为美国种猪登记协会（ＮＳＲ）的优秀示范企业。

华特希尔前身为１８９０年开始独立经营的家族式企业，后经历次更名，１９９４年正式更名为华特希尔。

主要股东如下：

Ｃｈａｒｌｅｓ Ｌｅｍｍｏｎ   查理·雷蒙

Ａｌ Ｏｓｔｅｒｌｕｎｄ     爱尔·奥特朗

Ｃｈｒｉｓ Ｗｅｔｌｉ      克里斯·威特利

Ｒｅｂｅｃｃａ Ｓｃｈｒｏｅｄｅｒ  瑞贝克·肖特

Ｍａｒｋ Ｂｒｕｂａｋｅｒ    马克·布鲁贝克

Ｓｃｏｔｔ Ｌａｗｒｅｎｃｅ    斯科特·劳伦斯

Ｍｉｃｈａｅｌ Ｅｄｗａｒｄ Ｌｅｍｍｏｎ 麦克·爱德华·雷蒙

查理·雷蒙和麦克·爱德华·雷蒙各控股３５％，即雷蒙家族实际控股华特希尔７０％，其他人员控股３０％。

四、交易合同的主要内容

１、合资公司概况

（１）公司名称：美神国际（美国）种猪有限公司

   英文名称：Ｍｅｉｓｈｅｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ｓｗｉｎｅ Ｂｒｅｅｄｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ， ＬＬＣ．

（２）公司住所：美国，印第安纳州，爱尔滨镇，４７２８北２００西，４６７０１

（３）注册资本：美元１，０００万元（折合人民币６，３００万元）

（４）公司类型：有限公司

（５）经营范围：种猪、仔猪、育肥猪的研发、生产和销售。

（６）营业期限：２０１２年至长期

（７）股东及出资情况：大业投资现金出资５１０万美元（折合人民币３，２００万元），占注册资本的５１％；华特希尔现金出资美元４９０万美元（折合人民币３，１００万元），占注册资本的４９％。

上述为合资公司拟设立基本情况，最终核准设立以正式办理工商注册登记情况为准。

２、合资公司经营方式

（１）总体发展目标：打造一个全新的、完全国际化的、最具创新能力的、最有竞争力的国际种猪育种企业。

（２）基本发展目标：作为新种猪品系的研发基地（研发中心）；面向全球高端客户的市场开发和销售基地（销售中心）；作为种猪供应和售后服务基地（服务中心）。

（３）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会负责公司战略决策、年度经营目标和总经理、副总经理等高级管理人员的聘任，总经理负责公司日常经营管理、内部管理的制度制订和组织实施。

五、投资项目的目的及对公司的影响

公司与华特希尔在美国设立合资公司，意在为养殖户提供高瘦肉率、高屠宰率、高繁殖率、低料肉比的优良品种，增加公司种苗产品（种猪）在市场的销量，扩大产品的市场影响力，并以该公司为业务平台，收集市场信息，提升公司种猪育种水平，从而促进公司整体经营业绩和盈利能力的提升。

六、投资项目效益分析

１、社会效益分析

（１）带动国内种猪育种技术与欧美国家接轨。公司是国内首家走出国门在国外设研发中心和建立原种猪场的的种猪育种企业，通过与华特希尔合资合作，将整合双方优势资源，全面提升种猪育种技术水平与产品质量。与此同时，合资公司的技术与制造工艺可通过公司反哺国内育种企业，带动我国种猪行业水平发展，进一步推进国家的种猪遗传育种改良，造福国民和社会。

（２）积极开拓国际市场，增强国际竞争能力。美国印第安纳州农业经济发达、对外开放度高、高端人才聚集，有利于我们吸引国外育种企业研发高端人才，开拓国际市场，加强国际贸易与经济合作。

（３）公司运用自有资金，通过合作的方式建立新的经营平台，将研发、组装生产基地搬入种猪育种强国，深入ＦＤＡ认证腹地，直面世界种猪育种强企，直接参与国际竞争，在竞争中更快发展自己。新公司的设立将迅速增强公司主营业务在全球范围内的竞争力，大踏步跨出母公司全球化经营战略的第一步，具有重大的战略发展意义。

（４）合资公司将秉承唐人神集团“致力农家富裕，打造绿色食品”的历史使命，通过不断自主创新，研发出高标准高要求的优良健康种猪，提出优质的种猪遗传育种改良方案，为下游的育种企业和扩繁场提供大量具有卓越遗传品质的种猪，降本提效，保证食品安全，造福全人类。

２、经济效益分析

根据预算，合资公司在２０１３年实现人民币２，４００万元的销售收入，合资公司２０１３年－２０１７年５年内预计可实现销售收入总额为人民币２．５亿元、净利润总额为人民币６，２５０万元。

合资公司经济效益预测表

单位：万元（人民币）

七、投资项目风险分析

１、法律体系风险

本项目符合美国的产业政策及投资方向，是美国政府鼓励和支持的项目，当地政府也给了一些优惠和鼓励政策。但由于中国和美国国情不同，美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，不仅文化上有很大的差异，而且所适用的法律体系不一样，公司需确保合资公司遵照美国的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应美国的商业和文化环境，因此，双方在合作过程中可能产生文化和法律的摩擦与不协调。为规避此风险，合资公司不仅聘请了在美国长期工作和生活过的人为总经理，而且聘请了当地非常有经验的会计师和熟悉美国法律的资深法律专家，为公司建言献策，按照当地法规办事，并做出一套预防法律文化冲突的预警机制。同时，中方员工也要加强美国法律制度的学习和培训。

２、技术标准风险

由于中国与美国适用的认证标准和检验标准都不一样，且美国标准高于中国标准。由此会产生产品本地化需要技术提升的风险。对此，合资公司需要聘请美国方面的行业专家，为产品做技术指导，按照美国标准制造产品，使育种顺利通过认证。为了解决这方面的问题，公司将安排合资公司新雇佣的美方技术人员到公司总部进行技术培训，让其全面了解公司的产品和技术，提出改进意见和建议；同时，公司也将不断派出技术骨干到美国的合资公司进行定期和不定期培训，以了解和掌握美国的技术标准和要求。

３、国际竞争风险

在美国建厂成立合资公司，不可避免地会直面国际竞争。对于一个新成立的公司和品牌来说，这种风险的存在是必然的，公司近几年在国际市场的品牌开发上，取得了明显的成效，获得了一些宝贵的经验。合资公司将借助湖南美神育种有限公司的经验成果，一定很快打造一个全新的公司和品牌；再加上华特希尔在国际上的影响力和比较成熟的销售网络，辐射全球的业务，确保市场开拓的力度，增强国际竞争能力，减少市场开发的成本和风险。

４、人力资源管理风险

在企业的发展中，人力资源是重要因素，合资公司成立后需要吸引、招纳一些外籍人才。首先要明确要找什么样的人；其次是要知道如何找人，要找对人。公司将通过多种方法和渠道找到我们所需要的有经验工程师和技术人员；再次是管理制度的建立和人员的培训。合资公司将采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才。但是，由于文化和体制的不同，人员管理将是新公司所面临的重要挑战之一。首先，如何招到合适的人才；其次，如何调动员工的工作积极性；再次，适合的规章制度和管理机制；最后，保证员工的利益和稳定，让员工与公司一起发展成长。

八、审批程序

２０１２年５月１５日，公司第五届董事会第二十七次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议香港大业投资有限公司与华特希尔有限责任公司（美国）合资设立公司的议案》，批准与华特希尔签署的《美神国际（美国）种猪有限公司经营协议》，即日起生效。

九、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《美神国际（美国）种猪有限公司经营协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月十五日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０６６

唐人神集团股份有限公司

关于再次使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金到位情况

１、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共计募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，其中：股本３５，０００，０００．００元，资本公积８４０，９２８，０８８．８０元。

２、公司募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司２０１１年３月２１日出具的《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）审验确认，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金３４４，２２３，３００元，本次募集资金净额超过计划募集资金，本次募集资金超过项目使用募集资金的部分为５３１，７０４，７８８．８０元。

二、募集资金使用情况

公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计截止２０１２年１１月累计使用募集资金不超过１，０００万元，闲置资金约５，２５０万元，明细如下：

１、肉品市场网络及冷链物流体系建设项目闲置的募集资金约为３，２５０万元；

２、河北年产３０万吨饲料生产线项目闲置的募集资金约为２，０００万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

１、２０１１年１２月３日及２０１１年１２月２７日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议及２０１１年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资的前提下，将闲置募集资金人民币１４，５００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。

２、２０１１年１２月６日，公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－０８１）刊登在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

３、公司在将闲置募集资金１４，５００万元暂时补充流动资金期间，实际运用闲置募集资金１４，２５０万元，公司对上述１４，２５０万元闲置募集资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好。

４、２０１２年４月１６日，公司已将其中的７，８００万元流动资金归还并存入公司募集资金专用账户，尚剩余６，４５０万元未归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人王炳全、陈庆隆。

５、２０１２年４月１８日，公司《关于流动资金归还募集资金帐户的公告》（公告编号：２０１２－０４７）刊登在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

６、２０１２年４月２３日，鉴于邳州年产１８万吨配合饲料项目、永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目、年产３万头原种猪扩繁场建设项目、武汉年产１８万吨水饲料生产线项目、岳阳年产１８万吨配合饲料项目均已经基本实施完毕（注：上述五个项目实际累计投入募集资金共计１８，２４５．６９万元），公司对其节余的募集资金６，０４９．３５万元（包括利息收入）全部用于永久性补充流动资金，公司《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０５４）刊登在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

７、２０１２年５月１０日，公司已将剩余的６，４５０万元流动资金归还并存入公司募集资金专用账户，至此，本次用于补充流动资金的闲置募集资金１４，２５０万元已全部归还完毕，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人王炳全、陈庆隆。

８、２０１２年５月１２日，公司《关于流动资金归还募集资金帐户的公告》（公告编号：２０１２－０６１）刊登在指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

四、再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

１、公司所处行业存在季节性的特点，生产经营现金需求较大，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，根据深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，为了满足公司销售旺季的生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，本着遵循股东利益最大化的原则，为进一步降低公司的财务成本，减少公司利息支出，公司拟从募集资金专项帐户中再次使用闲置募集资金人民币５，２５０万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。

２、本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

４、公司使用５，２５０万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，６个月内可为公司减少利息负担约１８９万元（按基准贷款利率上浮１０％）。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

５、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有超过募集资金净额的１０％，根据深圳证券交易所颁布的等相关法律、法规规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

６、２０１２年５月１５日，公司第五届董事会第二十七次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

１、本次使用闲置募集资金中５，２５０万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。

２、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

３、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所颁布的相关法律、法规的规定。

４、基于上述意见，我们同意《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

六、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下：同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行、保证公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资或金额超过？１，０００？万元人民币的风险投资的前提下，将闲置募集资金人民币５，２５０万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。此举有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合深圳证券交易所颁布的相关法律、法规的规定。

七、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

１、公司为满足销售旺季的生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，本着遵循股东利益最大化的原则，从进一步降低公司的财务成本，减少公司利息支出的角度出发，结合生产经营需求及财务情况，决定再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司整体经营业绩和盈利能力。

２、公司本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，本次使用闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、公司本次交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序。公司２０１２年５月１５日召开的第五届董事会第二十七次会议，对上述事宜进行了审议，并对该交易的公允性、合理性进行了确认。独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

基于以上意见，招商证券对公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜无异议。

八、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十七会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司相关事项的保荐意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年五月十五日