证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-36

  中航地产股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间：2012年5月15日（星期二）上午9:00

  2、股权登记日：2012年5月8日

  3、召开地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座八层大会议室

  4、表决方式：现场投票

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：公司董事长仇慎谦先生

  7、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会会议的股东（授权股东）共3人，代表股份167,210,530股，占公司总股份333,480,708的50.14%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票方式审议并表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果：167,210,530股同意（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%），0股反对（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%），0股弃权（占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。

  公司2011年度利润分配方案为以现有总股本333,480,708股为基数，向全体股东每10股转增10股并派发2元现金股利（含税）。前述利润分配方案已经公司第六届董事会第三十四次会议和2011年度股东大会审议通过。该分配方案实施后，公司股本将相应发生变化。鉴于此，股东大会同意对《公司章程》做如下修订：

  （一）将原章程第六条："公司注册资本为人民币333,480,708元。"修订为："公司注册资本为人民币666,961,416元。"

  （二）将原章程第二十二条："公司经批准发行的普通股总数为333,480,708股。"修订为"公司经批准发行的普通股总数为666,961,416股。"

  （三）将原章程第二十三条"公司的股本总额为333,480,708股，均为人民币普通股。"修订为"公司的股本总额为666,961,416股，均为人民币普通股。"

  《中航地产股份有限公司章程（2012年5月）》同日刊登于巨潮资讯网上。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所黄劲业律师、王翠萍律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（同日刊登于巨潮资讯网上）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字的本次股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会全套会议资料。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-37

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会

  第三十九次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2012年5月9日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十九次会议通知。会议于2012年5月15日以通讯表决的方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

  一、审议通过了《关于调整公司所属两家投资企业股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  公司所属企业深圳市中航地产发展有限公司（以下简称"地产发展"）和深圳市格兰云天大酒店有限公司（以下简称"格兰云天大酒店"），存在交叉持股的情况。地产发展和格兰云天大酒店的股权结构具体情况是：公司持有地产发展98.67%的股权，格兰云天大酒店持有地产发展1.33%的股权；公司持有格兰云天大酒店95%的股权，地产发展持有格兰云天大酒店5%的股权。

  为理顺公司内部股权结构，简化内部核算关系，董事会同意调整前述两家投资企业的股权结构，使其均成为公司直接持有100%股权的全资子公司。调整方案为：

  （一）格兰云天大酒店截至2011年12月31日经审计的净资产为28,151.36万元，按股权比例，公司以现金方式出资1,407.57万元，将地产发展持有的格兰云天大酒店5.00%股权变更到公司名下，调整完成后公司将持有格兰云天大酒店100%股权。

  （二）地产发展截至2011年12月31日经审计的净资产为7,934.22万元，按股权比例，公司以现金方式出资105.79万元，将格兰云天大酒店持有的地产发展1.33%股权变更到公司名下，调整完成后公司将持有地产发展100%股权。

  根据经营需要，在办理本次股权调整的工商变更手续的同时，公司拟对地产发展和格兰云天大酒店两家投资企业的企业名称和经营范围作相应变更：

  （一）地产发展：更名为"深圳市中航城投资发展有限公司"（以工商核定

  结果为准），营业范围不变。

  （二）格兰云天大酒店：更名为"深圳市中航地产投资发展有限公司"；营

  业范围变更为：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁（以工商核定结果为准）。

  二、审议通过了《关于公司借款事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。

  为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利率不超过8%，借款利息不超过人民币400万元整。

  深圳格兰云天酒店管理有限公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十九次会议做出的审议通过《关于公司借款事项的议案》的决议。

  本次借款事项详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司借款事项的关联交易公告》（编号：2012-38）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-38

  中航地产股份有限公司

  关于公司借款事项的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为解决公司资金需求，满足公司发展需要，公司拟通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称"酒店管理公司"）借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利率不超过8%，借款利息不超过人民币400万元整。公司将与银行、酒店管理公司三方签订《委托贷款借款合同》。

  酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  2012年5月15日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司借款事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。

  本交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、酒店管理公司成立于2004年4月23日，注册资本为人民币20,000万元，中国航空技术深圳有限公司持有100%股份。注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋27层07-12号，法定代表人是陈宏良，经营范围是：酒店管理咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

  2、财务状况：

  截至2011年12月31日，酒店管理公司经审计的总资产为21,625.38万元，净资产19,572.55万元；1-12月实现营业收入1,612.33万元，净利润223.98万元。

  截至2012年3月31日，酒店管理公司未经审计的总资产为22,957.85万元，净资产20,899.57万元；1-3月实现营业收入199.05万元，净利润1,327.01万元(其中投资收益1,445.41万元)。

  3、关联关系图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司向酒店管理公司支付的借款利息。本次借款不超过人民币5,000万元整，借款利率不超过8%，期限不超过1年，借款利息不超过人民币400万元整。

  四、交易的定价政策及依据

  交易各方以人民银行同期贷款利率为基础，经过协商确定本次借款利率。

  五、拟签订的《委托贷款借款合同》主要内容

  1、借款金额：不超过人民币伍仟万元整。

  2、借款用途：本次借款主要用于公司资金需求。

  3、借款期限：不超过一年。

  4、借款利率：年利率不超过8%。

  5、计息方式：借款利息从借款资金划入借款账户之日起按实际发放金额和实际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的20日（具体以合同为准）。

  6、本金和利息的支付方式：每个计息日支付利息，并于借款到期日一次性归还全部借款本金及剩余利息，利随本清。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司进行本次借款主要是为了满足公司资金需求，拓宽公司的筹资渠道，缓解公司项目开发高峰期资金的紧张情况。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  七、2012年初至披露日公司与酒店管理公司累计发生的关联交易情况

  2012年初至披露日，公司与酒店管理公司累计已发生的关联交易金额为422,396.69元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司向酒店管理公司借款是因公司正常生产经营需要发生的，有利于缓解公司项目开发高峰期资金紧张情况；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第三十九次会议做出的审议通过《关于公司借款事项的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第六届董事会第三十九次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2012-39

  中航地产股份有限公司

  关于公司所属中航物业管理有限公司

  与有关媒体报道无任何关系的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、媒体报道情况

  2012 年 5 月 14 日晚，中央电视台《焦点访谈》栏目以《走了样的培训》为题，对陕西省汉中中航物业管理有限公司涉嫌对已就业农民工提供虚假就业培训资料，冒领国家财政补贴的事实进行了专题新闻报道。该报道中多次对汉中中航物业管理有限公司使用了"中航物业"的简称。随后，该报道分别被新浪网、人民网、凤凰网等相关媒体转载。

  二、有关情况说明

  公司已关注到前述媒体报道并进行了必要的核查，现就有关情况说明如下：

  1、经内部核查，前述报道中提及的"汉中中航物业管理有限公司"与公司及公司所属中航物业管理有限公司没有任何关系。

  2、截至目前，公司及公司所属中航物业管理有限公司未在陕西省汉中市设立子公司或其他分支机构开展业务。同时，中航物业管理有限公司及各分支机构未对外开展就业培训业务。

  3、经函询公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司，"汉中中航物业管理有限公司"与公司实际控制人及其下属企业、实际控制人的控股股东中国航空工业集团公司及其下属企业均无股权投资或隶属关系。

  三、中航物业管理有限公司概况

  中航物业管理有限公司是公司的全资子公司，是中国物业管理行业首批国家一级资质企业、中国物业管理协会副会长单位、深圳市物业管理协会副会长单位。其自成立以来一贯合规经营，坚持"我们多努力，让您更满意"的服务理念，为客户提供安全、文明、整洁、满足客户需求并且持续改进的高品质物业管理服务，在物业管理行业中享有良好的知名度和美誉度。从2008年开始，中航物业管理有限公司连续四年在中国物业管理综合实力排名中名列前三名。同时，以"机构物业"服务特色，入选2011中国特色物业服务领先企业名单。

  四、必要的提示

  《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司指定的

  信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年五月十五日