证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  二、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年5月15日（星期二）下午14：00点整。

  2、召开地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼)

  3、召开方式：现场投票方式

  4、召集人：公司董事局

  5、主持人：董事局主席吴爱存先生

  6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

  的有关规定，会议合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及授权代表6人，代表股份86,902,348股，占公司总股本25.19%。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过《2011年度董事局工作报告》

  同意86,601,721股，占出席会议所有股东所持表决权99.65%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权300,627股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》

  同意86,601,721股，占出席会议所有股东所持表决权99.65%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权300,627股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。

  3、审议通过《2011年年度报告及摘要》

  同意86,601,721股，占出席会议所有股东所持表决权99.65%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权300,627股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。

  4、审议通过《2011年度财务决算报告》

  同意86,858,521股，占出席会议所有股东所持表决权99.95%；反对43,827股，占出席会议所有股东所持表决权0.05%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  5、审议通过《2011年度利润分配预案》

  2011年度公司提取任意盈余公积、利润分配、分红派息预案为：以2011年度母公司净利润的20%提取任意盈余公积34,016,130.16元，以2011年末公司总股本344,997,420股为基数，向全体股东拟按每10股分派现金股利人民币1元（含税），共计股利人民币34,499,742.00元。剩余未分配利润留存下一年；按每10股转增8股进行资本公积金转增股本，转增金额为275,997,936元，本次转增后公司尚余资本公积金205,541,063.94元。

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  6、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构并确定其报酬的议案》

  通过多方考察和比较，结合公司实际情况，经研究拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，提供年度审计，包括出具公司及成员企业独立审计报告和提供相关咨询服务，聘期一年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有"从事证券相关业务许可证"，能够按照中国证监会、财政部有关制度、准则的要求，提供年度审计和相关咨询服务。

  经与立信会计师事务所充分协商，费用为人民币90万元，该费用包含审计过程中发生的异地公司审计差旅费及其他相关费用。

  同意86,601,721股，占出席会议所有股东所持表决权99.65%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权300,627股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。

  ７、关于修改《公司章程》部分条款的议案

  同意86,601,721股，占出席会议所有股东所持表决权99.65%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权300,627股，占出席会议所有股东所持表决权0.35%。

  该议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  ８、关于董事局换届选举的议案

  （１）关于选举吴爱存先生为公司第八届董事局董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （2）关于选举欧辉生先生为公司第八届董事局董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （3）关于选举梁学敏先生为公司第八届董事局董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （4）关于选举李少汕先生为公司第八届董事局董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （5）关于选举鲁涛先生为公司第八届董事局董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （6）关于选举王健先生为公司第八届董事局独立董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （7）关于选举王继宁先生为公司第八届董事局独立董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （8）关于选举王树勤女士为公司第八届董事局独立董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （9）关于选举葛芸女士为公司第八届董事局独立董事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  9、关于监事会换届选举的议案

  （1）关于选举许楚镇先生为公司第八届监事会监事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （2）关于选举梁小天先生为公司第八届监事会监事的议案

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  10、关于支付独立董事薪酬的议案

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，拟向选聘的独立董事支付年度报酬人民币陆万元，按月支付（以上标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税）。公司承担独立董事履行职责时发生的差旅费，由董事局主席或董事局主席授权审批。

  同意86,902,348股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  五、律师出具的法律意见。

  1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

  2、律师姓名：易朝蓬、覃巍；

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  珠海港股份有限公司董事局

  2012年5月16日