证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、协议简述：重庆市开县人民政府与桑德环境于2012年5月14日在开县签署了《开县生活垃圾处理特许经营协议》，开县人民政府确定桑德环境为开县生活垃圾处理设施投资、建设、运营、维护的承担人，授予桑德环境在开县成立的项目公司具体从事生活垃圾处理相关特许经营许可业务。

  2、协议的生效条件：公告涉及协议经开县人民政府及桑德环境共同签署后生效。

  3、协议类型：特许经营许可协议。

  4、协议履行期限：合同生效日起至合同项下的全部义务履行完毕止。

  5、协议的重大风险及重大不确定性：本特许协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

  6、协议履行对公司当期业绩的影响：本协议签署后，尚需进行项目前期的报批及立项相关手续，本协议执行对公司2012年业绩不构成重大影响。

  7、公司拟在开县成立的项目公司具体从事本特许经营协议所述"开县生活垃圾处理项目"的投资、建设及运营，公司将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜，敬请投资者关注项目的后续进展事项。

  2012年5月14日桑德环境资源股份有限公司（以下称"桑德环境"或"公司"）与重庆市开县人民政府（以下称"开县政府"）在重庆市开县签署了《开县生活垃圾处理特许经营协议》（以下统称"特许协议"），根据国家相关法律法规，开县政府授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有开县生活垃圾处理项目的投融资、设计、建设、拥有、运营和维护的权利，独家处理开县境内的生活垃圾，收取开县支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  开县生活垃圾处理项目系开县人民政府根据国家有关法律法规的规定，以BOT的方式实施的生活垃圾处理项目，以公开招商招标方式选择桑德环境作为该项目投资人。开县生活垃圾处理项目采用国家发改委、环保部、科技部、住建部等部委推荐的、国际上先进的生活垃圾焚烧发电处理工艺，项目建设规模为日平均处理生活垃圾600吨，项目占地约70亩，项目总投资约2.5亿元（具体投资金额及规划设计处理规模以发改委批复的可研报告及相关文件为准）。该生活垃圾处理项目的特许经营年限 30 年（不含建设期），由桑德环境在开县设立项目公司完成项目建设及后续运营事宜。

  该项目预计2012年下半年开始进行项目前期的报批及立项相关手续。公司将以自有资金投资成立项目公司负责开县生活垃圾处理项目的投资、建设、运营，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

  按照《公司章程》的有关规定，公司成立项目公司具体从事开县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项将在董事会授权的对外投资权限范围内按照规定程序办理。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：开县人民政府

  法定代表人：李应兰(开县县长)；

  法定地址：开县新城开州大道233号；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：41335.614万元；

  主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许协议签署甲方发生交易事项。

  4、履约能力分析：开县人民政府为政府机构，具备较强的履约能力。公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、开县政府授予项目公司在特许经营期内在开县独家拥有下列权利：

  （1）投资、设计、采购、建设、拥有、运营、维护本项目垃圾处理设施；

  （2）处理开县境内的全部生活垃圾；

  （3） 向开县政府提供垃圾处理服务，并向其领取垃圾处理补贴费；

  （4） 向电力公司销售电量，并向其收取电费；

  特许经营期为三十周年（不含建设期），自开县生活垃圾焚烧发电项目投入商业运营之日起开始计算。

  2、双方各自的权利及义务：

  桑德环境在开县设立的项目公司从事本协议项下的特许经营，同时应当依据特许经营规定，履行以下责任及义务：

  （1）项目公司自行承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任，承担项目运营与维护的风险。

  （2）从项目商业运行日起，项目公司应在日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的质量标准。

  （3）项目公司按照国家相关规定负责对垃圾焚烧发电所产生的飞灰、渗滤液、烟气等进行处理，同步安装烟气排放、污水处理在线监测设施，并接受环保部门的监管；对飞灰的处置执行《生活垃圾填埋场污染控制标准》。

  根据特许经营协议约定，开县政府应履行以下责任及义务：

  （1）保证桑德环境在开县设立的项目公司享受国家、重庆市所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、生物质发电等优惠政策。

  （2）将生活垃圾及时运送至项目公司指定的地点。

  （3）将支付垃圾处理补贴费纳入当年财政预算。

  （4）按照协议约定及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费。

  （5）根据国家相关规定，项目公司擅自停业、歇业的，开县政府或其主管部门有权按照国家相关规定责令其限期改正，依法采取有效措施督促其履行义务。

  本协议未尽事宜可通过双方补充协议或相关文书体现，补充协议与本协议具有同等效力。

  若双方对于由于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许经营协议的签署，将对公司未来固废业务发展带来积极的影响，公司对开县生活垃圾处理项目投资符合公司主营业务战略发展，且将进一步推动公司在西南地区的业务范围，树立公司固废项目区域性示范效应，将对公司在西南地区的项目开展产生积极影响。

  本公司取得开县生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由开县政府财政支付，同时开县政府未来也将逐渐理顺垃圾处理收费体系，以确保按时足额向我方支付垃圾处理服务费。

  2、项目建设期风险：本特许协议所述开县生活垃圾处理项目建设工期为两年，由于项目前期立项及开工建设具体事项，项目的建设过程中尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  3、其他风险因素：由于开县生活垃圾处理项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

  采取的措施：在建设的过程中，严格控制各项成本及开支，由于物价上涨的各项因素，在物价变化导致运营成本变化时，双方有权要求调整垃圾处理补贴费。

  六、相关审议程序

  本特许协议涉及的具体业务由桑德环境在开县成立的项目公司从事，桑德环境将于近期召开董事会审议项目公司成立及项目具体开展事宜。

  公司依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、开县生活垃圾处理特许经营协议。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一二年五月十六日