证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０１８

成都华神集团股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二〇一二年五月十五日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第十六次会议以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二〇一二年五月九日发出，应到董事９人，实到董事９人，其中董事王天祥先生委托董事周蕴瑾女士代为出席会议并行使表决权，独立董事陈岱松先生委托独立董事张海强先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

一、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于同意公司及公司控股子公司向四川华神钢构有限责任公司增加注册资本的议案》。

经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

详见《成都华神集团股份有限公司关于向四川华神钢构有限责任公司增资的公告》（公告编号：２０１２—０１９）。

二、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于向中国农业银行股份有限公司成都金牛支行申请短期流动资金贷款的议案》。

２０１２年度成都华神集团股份有限公司在农业银行成都金牛支行共获得流动资金贷款授信额度总额３４００万元，其中２０００万元系原有额度，其贷款已于２０１２年３月到期归还并继续由四川华神股份有限公司提供质押担保办理完成续贷；另１４００万元系新增授信额度，根据公司经营计划，公司向中国农业银行股份有限公司成都金牛支行申请短期流动资金贷款１４００万元，期限一年，由四川华神集团股份有限公司持有的本公司３７５万股股权提供最高额股权质押担保。

经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

三、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于修订公司制度的议案》。

公司现行的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》分别于２００２年－２００７年期间制定；深圳证券交易所于２０１０年９月１日起实施《主板上市公司规范运作指引》，对上市公司规范运作提出了更高、更具体的要求；同时，根据公司实际情况，为提升董事会治理能效，强化公司内部控制规范管理流程，确保企业持续、稳定、健康发展，现对公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会实施细则及董事会薪酬考核委员会议事规则做出修订。

经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

特此公告

成都华神集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十五日

证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０１９

成都华神集团股份有限公司

关于向四川华神钢构有限责任公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现将成都华神集团股份有限公司（以下简称“华神集团”）向四川华神钢构有限责任公司（以下简称“钢构公司”）进行增资事宜公告如下：

一、对外投资概述

华神集团以土地使用权和货币出资的方式，将位于成都高新区西部园区西北片区（１号地块）面积为６７９０８．２８㎡的土地使用权按四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的土地估价报告四川恒通（２０１２）（估）字第０４２号的６９１元／㎡价值，土地增资４６９２．４６万元和货币增资１５７．５４万元对钢构公司出资。同时，钢构公司的另一股东成都中医药大学华神药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）按持股比例以货币增资１５０万元对钢构公司出资。

本次增资涉及金额５０００万元，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关规定，无需提交股东大会进行审议，本次交易行为经华神集团第九届董事会第十六次会议审议通过，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、交易对手方介绍

成都中医药大学华神药业有限责任公司

法定代表人：万方

注册资本：２０００万元人民币

注册地址：成都市十二桥路３７号新１号

主营业务：医药技术产品研究、开发、中间实验、科技服务、咨询、交流。货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。批发生化药品、中药材、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭药品经营许可证经营，药品经营许可证有效期至２０１４年１１月０９日）。

药业公司注册资本和实收资本为２０００万元，华神集团出资１９９９万元，占注册资本的９９．９５％，钢构公司出资１万元，占注册资本的０．０５％。

２０１１年１２月３１日，药业公司经审计总资产８，１０９．０６万元，净资产３，８３６．５０万元。２０１１年度实现营业收入１４，８８８．１２万元，净利润１，０３６．６１万元，经营活动净现金流量３，４３８．５３万元。

三、投资标的基本情况

四川华神钢构有限责任公司

法定代表人：李建华

注册资本：５０００万元人民币

注册地址：成都市十二桥路３７号新１号华神大厦

主营业务：钢结构房屋建筑设计、施工；钢结构构件生产、销售；钢结构边接件、密封材料、新型建材开发研究；生产、销售彩钢压型板及夹芯板等

目前，钢构公司注册资本和实收资本为５０００万元，华神集团出资４８５０万元，占注册资本的９７％，华神集团控股子公司药业公司出资１５０万元，占注册资本的３％，钢构公司系华神集团全资子公司。

２０１１年１２月３１日，钢构公司经审计总资产３９，４７４．６８万元，净资产７，６７５．０９万元。２０１１年度实现营业收入２９，５９０．６０万元，净利润１，６８１．４５万元，经营活动净现金流量６，２８４．９６万元。

四、交易标的基本情况

交易资产估价基准日为二〇一二年四月十一日，采用了基准地价系数修正法和成本逼近法对估价对象的工业用地使用权价格进行测算。

基准地价系数修正法是根据替代原则，将估价对象的区位因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，由于其有理论基础，可操作性强，易于掌握。故该方法适宜性较高，评估结果的可信度较高。

成本逼近法是运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，以模拟重新开发该宗地所需的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定估价对象价格的评估方法，是以累加方式得出的积算价格。由于其有理论基础，可操作性强，易于掌握，故该方法对本项目适宜性强。

根据四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的土地估价报告四川恒通（２０１２）（估）字第０４２号，通过对基准地价系数修正法和成本逼近法测算的结果分析，采用两种评估结果的算术平均值作为估价对象评估结果，估价对象面积６７９０８．２８㎡的土地在二〇一二年四月十一日的土地使用权价格的估价结果为人民币４，６９２．４６万元。

五、对外投资的主要内容

根据四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的土地估价报告四川恒通（２０１２）（估）字第０４２号，华神集团按持股比例以土地面积６７９０８．２８㎡的土地使用权按６９１元／㎡作价４６９２．４６万元和货币１５７．５４万元对钢构公司增资；药业公司按持股比例以货币１５０万元对钢构公司增资。钢构公司增加注册资本至１亿元，其中华神集团以货币方式出资５００７．５４万元，以非货币方式出资４６９２．４６万元，占注册资本的９７％；药业公司以货币方式出资３００万元，占注册资本的３％。

本次交易需成都华神集团股份有限公司董事会，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事会、股东会，四川华神钢构有限责任公司董事会、股东会审议通过。

本次增资有关事项须报公司登记机关办理变更注册登记手续，办理完工商变更手续之日，本次增资工作即为完成。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的主要系钢构公司经营规模不断扩大，经营质量稳步提升，为支持钢构公司快速提高综合实力，有效整合并拓展营销渠道及行业市场，同时进一步明晰资产归属关系，优化钢构公司资本结构。由于钢构公司为华神集团全资子公司，就本次交易而言，不会对华神集团的业绩构成影响。

七、独立董事意见

１、评估机构的独立性和胜任能力

本次出让土地的评估机构为四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司，该机构具有全国范围内从事土地评估的执业资格，能胜任本次评估工作。四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、关于评估机构选聘程序的合规性

此次评估机构的选聘符合相关规定。

３、评估假设前提的合理性

本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

４、评估定价的公允性

该资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次出让土地定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为：公司本次以土地向钢构公司增资扩股涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的土地估价报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性，向钢构公司增资有利于上市公司的整体长远发展，符合华神集团的发展战略。

八、备查文件

１．土地估价报告

２．董事会决议

３．独立董事意见

特此公告

成都华神集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十五日