证券时报多媒体数字报

  证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2012-022

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况

  公司董事会于2012年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，并于2012年5月9日发出了股东大会提示性公告。

  2、会议时间：

  现场会议时间：2012年5月15日（星期二）下午13：00时。

  网络投票时间：2012年5月14日-2012年5月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012年5月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2012年5月14日15：00至2012年5月15日15：00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

  4、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  6、现场会议主持人：公司董事长沈淦荣先生

  本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共77人，代表有表决权的股份数额87,377,411股，占公司总股份数的50.3471%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计13人，代表有表决权的股份数额86,096,843股，占公司总股份数的49.6092%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东64人，代表有表决权的股份数额1,280,568股，占公司总股份数的0.7379%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，国浩律师集团（杭州）事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

  审议表决结果如下：

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：

  同意87,073,431股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6521%；

  反对2,750股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；

  弃权301,230股（其中，因未投票默认弃权299,260股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3447%。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：

  同意87,073,431股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6521%；

  反对2,750股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；

  弃权301,230股（其中，因未投票默认弃权299,260股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3447%。

  3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：

  同意87,073,431股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6521%；

  反对2,750股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；

  弃权301,230股（其中，因未投票默认弃权299,260股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3447%。

  4、审议通过《2011年度利润分配预案》；

  公司2011年度的利润分配方案为：以公司总股本173,550,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利26,032,500元；向全体股东以资本公积金每10股转增7股，转增后公司总股本增至295,035,000股。

  表决结果：

  同意87,373,741股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9958%；

  反对2,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031％；

  弃权920股（其中，因未投票默认弃权920股），占出席会议所有股东所持股份的0.0011％。

  5、审议通过《2011年年度报告及年度报告摘要》；

  表决结果：

  同意87,073,431股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6521%；

  反对2,750股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；

  弃权301,230股（其中，因未投票默认弃权299,260股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3447%。

  6、审议通过《关于续聘2012年审计机构的议案》；

  表决结果：

  同意87,038,881股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6126%；

  反对2,750股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；

  弃权335,780股（其中，因未投票默认弃权333,810股），占出席会议所有股东所持股份的0.3843％。

  7、审议通过《关于公司2011年度日常关联交易》的议案；

  （1）审议《关于公司及下属子公司与金洲集团签署〈关于采购设备零部件的框架协议〉的议案》时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、沈百方回避表决；

  表决结果：

  同意4,428,256股，占出席会议所有股东所持股份的93.2994％；

  反对2,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0579％；

  弃权315,280股（其中，因未投票默认弃权313,310股），占出席会议所有股东所持股份的6.6427％。

  （2）审议《关于全资子公司浙江金洲管道工业有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、周新华、徐水荣、俞敏鸿回避表决；

  表决结果：

  同意6,295,581股，占出席会议所有股东所持股份的95.1913％；

  反对2,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0416％；

  弃权315,280股（其中，因未投票默认弃权313,310股），占出席会议所有股东所持股份的4.7671％。

  （3）审议《关于公司与成都金洲管道有限公司签署〈2012年经销协议书〉的议案》时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、俞敏鸿回避票表决。

  表决结果：

  同意12,015,581股，占出席会议所有股东所持股份的97.4214％；

  反对2,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223％；

  弃权315,280股（其中，因未投票默认弃权313,310股），占出席会议所有股东所持股份的2.5563％。

  8、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：

  同意87,038,881股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6126%；

  反对4170股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0048%；

  弃权334,360股（其中，因未投票默认弃权332,390股），占出席会议所有股东所持股份的0.3827％。

  9、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》；

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、周新华、徐水荣、俞敏鸿回避了表决。

  表决结果：

  同意6,271,781股，占出席会议所有股东所持股份的94.8314％；

  反对7,470股，占出席会议所有股东所持股份的0.1129％；

  弃权334,360股（其中，因未投票默认弃权332,390股），占出席会议所有股东所持股份的5.0556％。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事王天飞先生、吴俊英女士、何建祥先生向大会提交了2011年度述职报告。《独立董事2011年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所刘志华律师、王拥军律师出具了《法律意见书》，认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、浙江金洲管道科技股份有限公司2011年度股东大会决议。

  2、国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2011年度股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2012年5月15日

  国浩律师集团（杭州）事务所

  关于浙江金洲管道科技股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：浙江金洲管道科技股份有限公司

  国浩律师集团（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经查验，贵公司董事会于2012年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的时间、股权登记日、会议召开的地点、会议召开的方式、会议出席的对象、会议审议的事项、会议登记办法、参与网络投票的具体程序、联系人和联系方式等内容。

  （二）根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

  （三）本次股东大会由贵公司董事长沈淦荣先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共13名，代表股份86,096,843股，占贵公司股份总数的49.61%。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间内通过网络投票系统进行表决的股东共64名，代表1,280,568股，占贵公司股份总数的0.74%。

  （三）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师查验，本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式对议案进行表决。

  本次股东大会的现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

  本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

  本次股东大会投票表决结束后，合并统计了现场和网络投票的表决结果。

  （二）本次股东大会审议通过了以下议案：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  3、《2011年度财务决算报告》；

  4、《2011年度利润分配预案》；

  5、《2011年年度报告及年度报告摘要》；

  6、《关于续聘2012年度审计机构的议案》；

  7、《关于公司2012年度日常关联交易的议案》；

  8、《关于为子公司提供担保的议案》；

  9、《关于为参股子公司提供担保的议案》。

  本次股东大会审议的上述九项议案中，其中第七、第九项议案构成关联交易，关联股东已回避表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法有效。

  国浩律师集团（杭州）事务所

  负责人：吕秉虹

  经办律师：刘志华 王拥军

  二〇一二年五月十五日