证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１２－０１９号

广州御银科技股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于２０１２年５月１４日下午１３：３０－１５：００以现场与通讯表决相结合的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年５月４日以传真方式送达各位董事。会议董事５名，参加表决的董事５名，公司独立董事石本仁先生以通讯表决的方式参加会议。会议由杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期满届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名杨文江先生、王志杰先生、谭骅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。

该项议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名石本仁先生、张华先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司２０１２年第一次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：

经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人杨文江先生、王志杰先生、谭骅先生、石本仁先生、张华先生个人履历等相关资料，我们一致认为第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第四届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

三、审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。董事会秘书工作细则全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过了《关于制定＜广州御银科技股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

《公司章程》的修订详见《章程修订说明》，刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。同时提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更手续。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》

由于激励对象朱丹先生、曾庆华先生、段文伟女士、易晓珍女士离职，已不符合激励对象的获授资格，取消拟授予激励对象的股票期权，调整后首次期权授予的激励对象人数减少至２５人，首次授予的股票期权数量调整为２５３．５０万份。且２０１２年３月９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案，以总股本３４，４４３．０４５万股为基础，用资本公积金向全体股东每１０股转增７股，同时，每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税）。该权益分派方案已于２０１２年４月９日实施完毕。

故根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（１）期权数量调整：

首次授予股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２５３．５０万份×（１＋０．７）＝４３０．９５万份；

预留股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２６．００万份×（１＋０．７）＝４４．２０万份；

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）首次授予的股票期权行权价格的调整：

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（１１．８５－０．０５）元／（１＋０．７）＝６．９４元。

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。董事王志杰先生回避表决。

八、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意于２０１２年５月３１日上午１０：３０－１２：００在广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、备查文件

１、与会董事签字盖章的第三届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１４日

附件：

董事候选人简历

１、杨文江先生简历：

杨文江先生，男，１９７２年５月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，２００１年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长、总经理。

杨文江先生系持有御银股份百分之五以上股份的股东，御银股份实际控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨文江先生持有御银股份２７６，３０２，７２３的股份。

２、王志杰先生简历：

王志杰先生，男，１９７６年生，本科学历，会计师，２００１年３月－２００４年６月任广东华美投资集团有限公司财务主管，２００４年月－２００５年８月任金鹏通信有限责任公司财务主管，２００５年８月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、财务总监。

王志杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王志杰先生持有御银股份４３，３１１股。

３、谭骅先生简历：

谭骅先生：男，１９７２年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。１９９５年７月至２０１１年４月任职于中国农业银行广州市分行。２０１１年５月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

谭骅先生未持有公司股份。

４、石本仁先生简历：

石本仁先生，１９６４年６月出生，博士，会计学教授。１９８４年７月至１９８９年１０月，武汉供销学校任教。１９８９年１０月至１９９９年１月，武汉工业大学任教。１９９９年１月至今，广州暨南大学会计系任教。２００１年１０月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长；于２０１０年１１月起担任本公司独立董事。２０１２年１月当选为广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

石本仁先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

石本仁先生未持有御银股份的股份。

５、张华先生简历：

张华先生，１９６５年生，经济学硕士，现任广州市英智财华投资有限公司副总经理。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司等单位工作，历任副科长、分析师、总监、总裁助理等职务。于２０１０年１１月起担任本公司独立董事。２０１１年１２月当选为广东电力发展股份有限公司独立董事。

张华先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张华先生未持有御银股份的股份。

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１２－０２０号

广州御银科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于２０１２年５月１４日下午１３：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年５月４日分别以专人送达和传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，应到监事３人，实到３人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、经过审议通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举。经公司监事会审核，提名梁晓芹女士、龚穗娟女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件１）。并将上述股东代表监事候选人提交股东大会进行选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交２０１２年第一次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

二、经过审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》

由于激励对象朱丹先生、曾庆华先生、段文伟女士、易晓珍女士离职，已不符合激励对象的获授资格，取消拟授予激励对象的股票期权，调整后首次期权授予的激励对象人数减少至２５人，首次授予的股票期权数量调整为２５３．５０万份。且２０１２年３月９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案，以总股本３４，４４３．０４５万股为基础，用资本公积金向全体股东每１０股转增７股，同时，每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税）。该权益分派方案已于２０１２年４月９日实施完毕。

故根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（１）期权数量调整：

首次授予股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２５３．５０万份×（１＋０．７）＝４３０．９５万份；

预留股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２６．００万份×（１＋０．７）＝４４．２０万份；

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）首次授予的股票期权行权价格的调整：

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（１１．８５－０．０５）元／（１＋０．７）＝６．９４元。

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

经核查后认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按相关规定调整期权数量及行权价格。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：

１、公司授予股票期权的激励对象中，朱丹先生（原任公司销售总监）、曾庆骅先生（原任公司生产总监）、段文伟女士（原任公司总经理办公室主任）和易晓珍女士（原任公司计划部经理）因个人原因已辞职。

２、公司原授予股票期权的激励对象共２９人，上述４人辞职后，本次公司实际授予股票期权的激励对象共２５人。经核查，公司实际授予股票期权的激励对象２５人均为在公司以及下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

股票期权激励对象名单详见巨潮资讯网于２０１２年５月１６日公告的《股票期权激励计划激励对象名单》（修订稿）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、备查文件

１、与会监事签字并盖章的第三届监事会第十九次会议决议。

２、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

监 事 会

２０１２年５月１４日

附件１：

股东代表监事候选人简历

１、梁晓芹女士简历：

梁晓芹女士，女，１９７７年生，贸易经济和工业分析双专业本科学历。２０００年７月至２００１年６月任广州市惠普音响科技有限公司行政人事主管，２００１年加入公司，现任公司人力资源部人事经理。

梁晓芹女士与御银股份拟聘的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

梁晓芹女士未持有御银股份股份。

２、龚穗娟女士简历

龚穗娟女士，女，１９７３年生，大专学历。２００４年１１月至今任广州利讯汽车配件有限公司会计。

龚穗娟女士系御银股份董事长、控股股东杨文江先生之外甥女。龚穗娟女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

龚穗娟女士未持有御银股份股份。

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１２－０２１号

广州御银科技股份有限公司关于调整

首期股票期权激励计划未行权股票期权

数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年１２月１日，御银股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》等议案。御银股份独立董事对本次激励计划（草案）发表了独立意见。２０１０年１２月１日，御银股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》等议案。

上述会议之后，御银股份将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

２、根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，御银股份对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并获中国证监会审核无异议，予以备案。

２０１１年５月３０日，御银股份第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于修订＜股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》等议案。御银股份独立董事对本次股权激励计划（草案）修订稿发表了独立意见。

２０１１年５月３０日，御银股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单的议案》议案。

３、２０１１年６月１５日，御银股份以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈御银股份股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜》。

４、２０１１年６月１５日，御银股份第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授权日的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为２０１１年６月１６日；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，同意本次股权激励的授权日为２０１１年６月１６日，并同意向符合授权条件的２９名激励对象授予２９２．５０万份股票期权。

２０１１年６月１５日，御银股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股权激励激励对象名单的议案》。

５、２０１２年５月１４日，御银股份第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，经本次调整后，首次授予股票期权数量为４３０．９５万份，预留部分股票期权数量为４４．２０万份。首次授予的股票期权的行权价为６．９４元；独立董事对授予股票期权的授权日发表了独立意见，董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

２０１２年５月１４日，御银股份第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整期权数量及行权价格，并核实股票期权激励计划激励对象名单。

二、调整事由及调整方法

１、由于２０１１年５年３０日董事会召开时确定的激励对象朱丹先生、曾庆华先生、段文伟女士、易晓珍女士离职，已不符合激励对象的获授资格，取消拟授予激励对象的股票期权。

调整后首次期权授予的激励对象人数减少至２５人，首次授予的股票期权数量调整为２５３．５０万份。

２、２０１２年３月９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案，以总股本３４，４４３．０４５万股为基础，用资本公积金向全体股东每１０股转增７股，同时，每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税）。该权益分派方案已于２０１２年４月９日实施完毕。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（１）期权数量调整：

首次授予股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２５３．５０万份×（１＋０．７）＝４３０．９５万份；

预留股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝２６．００万份×（１＋０．７）＝４４．２０万份；

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

（２）首次授予的股票期权行权价格的调整：

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（１１．８５－０．０５）元／（１＋０．７）＝６．９４元。

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ 为每股的资本公积转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

经本次调整后，首次授予股票期权数量为４３０．９５万份，预留部分股票期权数量为４４．２０万份。首次授予的股票期权的行权价为６．９４元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

三、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的独立意见

公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

五、监事会核查意见

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件及《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按相关规定调整期权数量及行权价格。

六、律师出具的法律意见

本公告由北京市金杜（广州）律师事务所赖江临、祁兴川律师见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：公司本次对股票期权数量及行权价格的调整已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。本次期权调整符合《股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于派息和资本公积金转增股本以及激励对象因辞职而离职情形下股票期权数量和行权价格调整的相关规定。公司应尽快向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整公司首期股票期权计划的股票期权数量和行权价格的相关手续。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第三十三次会议决议

２、公司第三届监事会第十九次会议决议

３、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议相关事项的独立意见

４、北京市金杜（广州）律师事务所关于广州御银科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的法律意见书

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

２０１２年５月１４日

证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１２－０２２号

广州御银科技股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司第三届第三十三次董事会于２０１２年５月１４日召开，会议决议于２０１２年５月３１日上午１０：３０－１２：００于广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６楼公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月３１日（星期五）上午１０：３０—１２：００

３、会议地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２６０８室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决的方式

５、股权登记日：２０１２年５月２８日（星期一）

６、出席对象：

（１）截止２０１２年５月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

１、选举杨文江先生为第四届董事会非独立董事候选人

２、选举王志杰先生为第四届董事会非独立董事候选人

３、选举谭骅先生为第四届董事会非独立董事候选人

（二）审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

１、选举石本仁先生为第四届董事会独立董事候选人

２、选举张华先生为第四届董事会独立董事候选人

（三）审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

１、选举梁晓芹女士为第四届监事会股东代表监事

２、选举龚穗娟女士为第三届监事会股东代表监事

（四）审议《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

（五）审议《关于制定＜广州御银科技股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》

（六）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

三、披露情况

上述议案具体内容刊登于２０１２年５月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。其中议案（一）、议案（二）、议案（三）采用累积投票制；议案（六）为特别决议。

三、会议登记事项

１、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月３０日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

２、登记地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２５０２Ａ证券部，邮政编码：５１０６４０，信函请注明“股东大会”字样；

３、登记时间：２０１２年５月２９日（星期二）、５月３０日（星期三）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

４、联系方式：

联系人：谭骅、余咏芳

联系电话：０２０－３８４６８７２２

联系传真：０２０－８５５８８３４９

四、其他事项

公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月１４日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

注：１、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。