证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：*ST泰复 公告编号：2012-013

  泰复实业股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次会议不存在否决议案情况。

  2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年5月15日（星期二）上午10：00

  （二）召开地点：安徽省蚌埠市治淮路587号 公司会议室

  （三）召开方式：现场投票方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长何宏满先生

  （六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人 1 人，代表股份 45,979,053 股，占公司有表决权总股份 26.83 %。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

  （一）《公司2011年度董事会工作报告》

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （二）《公司2011年度监事会工作报告》

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （三）《公司2011年度报告正文及摘要》

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （四）《公司2011年度财务报告》

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （五）《关于公司2011年度利润分配预案的报告》

  公司2011年度会计报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  截止2011年12月31日，经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润5,605,807.75元，加年初未分配利润-142,587,475.17元，年末未分配利润为-136,981,667.42元。

  由于公司2011年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，依据《公司章程》规定，经董事会决议，2011年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （六）《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会已向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为北京中证天通会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2011年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。

  公司董事会审计委员会已向公司董事会递交续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币22万元。

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  （七）《关于修改公司章程部分条款的议案》

  公司于2010年11月1日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司迁址事宜的议案》，决议将注册地由广东省深圳市迁移至安徽省蚌埠市，并申请股东大会授权董事会办理迁址相关事宜。2010年11月17日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于公司迁址事宜的议案》并授权董事会办理迁址相关事宜。

  目前董事会已办理完毕迁地事宜，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206（邮政编码 518048）”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号（邮政编码233000）”，公司的办公地址变更为“安徽省蚌埠市治淮路587号”。

  鉴于公司注册地变更，公司《章程》部分条款需修改，具体如下：

  第五条 公司注册地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206。邮政编码：518048。

  修改为：

  第五条 公司注册地址：安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号。邮政编码：233000。

  赞成45,979,053 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。

  以上议案详细内容请参见公司2012年4月20日第七届董事会第三次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：安徽许一云律师事务所

  （二）律师姓名：许一云 李连连

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  （一）泰复实业股份有限公司2011年年度股东大会决议；

  （二）安徽许一云律师事务所关于泰复实业股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2012年5月15日

  安徽许一云律师事务所

  关于泰复实业股份有限公司2011年

  年度股东大会法律意见书

  致：泰复实业股份有限公司

  安徽许一云律师事务所（以下简称“本所”）接受泰复实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派许一云律师、李连连律师（以下简称“本所律师”）列席贵公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到贵公司如下保证：所提供的本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料和复印件均与原件一致。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《泰复实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；表决程序、表决结果是否合法有效等问题出具法律意见。

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  贵公司董事会于2012年4月20日在《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》刊载了《泰复实业股份有限公司关于召开2011年度股东大会通知的公告》（以下简称“公告”）。前述公告中载有本次股东大会的召集人、召开时间与地点、召开方式、提交会议议的事项和提案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司的股东”的文字说明。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会于2012年5月15日上午10：00在安徽省蚌埠市治淮路587号公司会议室召开，由贵公司董事长何宏满先生主持。

  本所律师认为，贵公司发出公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席人员和召集人的资格

  （一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2012年5月9日下午3：00收市前，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人。

  经本所律师验证与核查出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数额为45,979,053股，占公司股本总额的26.83 %，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。

  （二）本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会出席人员和召集人的资格合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的公告，贵公司第七届董事会第三次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的议案包括：

  1、《公司2011 年度董事会工作报告》

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  3、《公司2010 年度报告正文及其摘要》

  4、《公司2011 年度财务报告》

  5、《关于公司2011年度利润分配预案的报告》

  6、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

  7、《关于修改公司章程部分条款的议案》

  （二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；贵公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，由一名股东代表和一名监事进行计票和监票，并当场公布了表决结果。

  1、《公司2011 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、《公司2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  3、《公司2011 年度报告正文及其摘要》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  4、《公司2011年度财务报告》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  5、《关于公司2011年度利润分配预案的报告》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  6、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  7、《关于修改公司章程部分条款的议案》

  表决结果：同意票45,979,053股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  以上全部议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本2份，无副本。

  安徽许一云律师事务所 经办律师：     

  许 一 云 李 连 连

  二0一二年五月十五日