证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０２６

  中山大洋电机股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月１４日上午９：３０时在公司会议室召开第二届董事会第三十次临时会议。本次会议通知于２０１２年５月９日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，其中董事彭惠女士以电话会议和通讯表决方式出席本次会议并表决、独立董事宋春杰先生以通讯表决方式出席会议并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式现结合的方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

  公司将使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，即自２０１２年５月１４日至２０１２年１１月１３日止，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额１０％，无需提交股东大会审议。

  公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见如下：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

  公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登在２０１２年５月１６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  二、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  《公司章程修正案》见附件。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司公司章程》刊登在２０１２年５月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司股东大会议事规则》刊登在２０１２年５月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  四、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》刊登在２０１２年５月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  五、审议通过了《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》；。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》刊登在２０１２年５月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年５月１６日

  附件：

  中山大洋电机股份有限公司

  章程修正案

  公司２０１１年度利润分配预案于２０１２年４月１１日经２０１１年年度股东大会审议通过。根据２０１１年年度股东大会决议，以２０１１年１２月３１日的总股本４７７，３５１，９００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币３．９０元（含税），共计１８６，１６７，２４１．００元，剩余累计未分配利润１５８，８０２，０７９．０５元暂不分配。

  同时以２０１１年１２月３１日的公司总股本４７７，３５１，９００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本２３８，６７５，９５０股，转增股本后公司总股本变更为７１６，０２７，８５０股。

  利润分配方案实施后公司注册资本、股本总额将发生变化，同时遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局的广东证监【２０１２】９１号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，依据《公司章程》第一百八十八条规定，以及２０１２年公司组织架构调整，公司拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善：

  一、原第六条为“公司注册资本为人民币肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰元。”

  ——现改为“公司注册资本为人民币柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾元。”

  二、原第十九条为“股份总数为肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股肆亿柒仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰股。”

  ——现改为“股份总数为柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股柒亿壹仟陆佰零贰万柒仟捌佰伍拾股。”

  三、原第十条、第十一条、第六十六条、第七十二条、第八十一条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十七条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十五条中的“总经理”和“副总经理”，相应改为“总裁”和“副总裁”。

  原第六章为“总经理及其他高级管理人员”，现改为“总裁及其他高级管理人员”。

  四、原第四十一条为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司对外提供担保时，被担保方必须向公司提供反担保，或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。”

  ——现改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。

  公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对合并范围内子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。”

  五、原第七十七条第（五）项为“（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；”

  ——现改为：“（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；”

  六、原第八十条为“．．．．．．，

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  ．．．．．．。”

  ——现改为：“．．．．．．，

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）年度盈利但未提出现金分红预案的；

  （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  ．．．．．．。”

  七、原第八十二条为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权提名非职工代表董事候选人。

  监事会及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。

  ．．．．．．”

  ——现改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  董事会及单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东，有权提名非独立董事候选人。每３％表决权股份数最多可提名１名非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。

  公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份１％以上的股东，有权提名独立董事候选人。每１％表决权股份数最多可提名１名非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。

  监事会及单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。每３％表决权股份数最多可提名１名股东代表监事候选人，单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过１名。

  ．．．．．．”

  九、原第八章财务会计制度、利润分配和审计分为“第一节财务会计制度，第二节内部审计，第三节会计师事务所的聘任”。

  ——现第八章财务会计制度、利润分配和审计改分为“第一节财务会计制度，第二节利润分配，第三节内部审计，第四节会计师事务所的聘任”。

  原第八章第一节中第一百五十四条、第一百五十五条和第二节中的第一百五十六条的内容经修订后加入到新增的第二节利润分配中。具体修改如下：

  原第八章内容为：

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  “．．．．．．

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司可以进行中期现金分红。

  第二节 内部审计

  第一百五十六条 公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  ．．．．．．”

  现改为：

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  ．．．．．．

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  第二节 利润分配

  第一百五十四条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  第一百五十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）当年每股收益不低于０．１元；

  （二）当年每股累计可供分配利润不低于０．２元；

  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

  第一百五十六条 分红比例的规定：

  （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百五十七条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百五十八条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．３５元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  第一百五十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

  第一百六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百六十五条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十六条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百六十九条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

  第一百七十条 当累积可分配利润超过每股１元时，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于１％的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  第一百七十一条 除第一百七十条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百七十条规定。

  第三节 内部审计

  第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  ．．．．．．”

  以下章节、条款序数做相应修改。

  九、原“第一百七十条 公司指定巨潮网（网站）和《证券时报》（报纸）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

  现改为：“第一百八十五条 公司指定巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（网站）和《证券时报》、《中国证券报》（报纸）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０２７

  中山大洋电机股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１２年５月１４日上午１１：００在本公司会议室召开。本次会议通知于２０１２年５月９日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，会议以现场会议的形式召开，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会对公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了全面了解和审核，审核意见如下：

  （１）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；

  （２）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；

  （３）公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  监事会一致同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  二、会议以３票同意、０票弃权、０票反对，同意票数占全体监事人数的１００％。通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间由董事会另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司监事会议事规则》刊登在２０１２年５月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  特此公告

  中山大洋电机股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年５月１６日

  证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１２－０２８

  中山大洋电机股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１２年５月１４日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置增发募集资金暂时补充流动资金。本次事项无需经股东大会批准。现将有关情况公告如下：

  一、公司本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】８９１号文核准，公司于２０１１年７月１２日公开发行人民币普通股４８，９５１，９００股，每股发行价格为２１．６４元，募集资金总额为１，０５９，３１９，１１６元，扣除发行费用总额３９，９８９，２５１．９０元后，募集资金净额为１，０１９，３２９，８６４．１０元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＳＺＡＴ００１－３号《验资报告》。

  二、前次部分募集资金暂时补充流动资金的情况

  ２０１１年１０月２０日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定拟使用不超过人民币２０，０００万元闲置增发募集资金暂时补充流动资金，并于２０１１年１１月８日经公司２０１１年第三次临时股东大会批准实施，资金使用期限自公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过６个月，即自２０１１年１１月８日至２０１２年５月７日止。具体内容详见２０１１年１０月２２日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号为：２０１１－０４９）。

  ２０１２年５月４日，公司已将１９，８００万元（人民币）资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。具体内容详见２０１２年５月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号为：２０１２－０２５）。

  三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将使用不超过人民币１０，０００万元（占本次公开增发Ａ股募集资金净额１，０１９，３２９，８６４．１０元的９．８１％）闲置募集资金暂时补充流动资金。资金使用期限自本次董事会会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额１０％，无需提交股东大会审议。

  公司在过去十二月内未进行证券投资等风险投资。同时，公司承诺将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不变相改变募集资金的用途，且不影响募集资金投资计划的正常进行；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用帐户，并在资金全部归还后２个交易日内报告深交所及公告；在使用上述闲置募集资金补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。

  四、使用部分闲置募集资金补充流动资金对公司的影响

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本（６个月贷款利息与６个月募集资金定期存款利息之差）、提高资金使用效率，提高经营效益水平。

  五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见

  １、独立董事意见

  公司独立董事经过审慎、认真的审查和研究，对关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司发展利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

  公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。

  因此，我们同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  ２、监事会意见

  监事会对《关于使用部分闲置增发募集资金暂时补充流动资金的议案》发表意见认为：（１）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率；（２）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且前次暂借募集资金已经如期全部归还，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；（３）公司过去１２个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。监事会一致同意公司将不超过人民币１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过６个月，到期将归还至募集资金专用帐户。

  ３、保荐机构意见

  经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司前次用于暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的５０％，且不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意大洋电机本次使用不超过人民币１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期应归还至募集资金专用账户。

  四、备查文件

  １、中山大洋电机股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

  ２、中山大洋电机股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

  ３、独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立意见；

  ４、监事会对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见；

  ５、中国银河证券股份有限公司出具的《关于大洋电机继续使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告

  中山大洋电机股份有限公司董事会

  ２０１２年５月１６日