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深圳市齐心文具股份有限公司公告（系列）

2012-05-16 来源：证券时报网作者：

证券代码：002301 证券简称：齐心文具公告编号：2012-023

深圳市齐心文具股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、特别提示

本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。

二、会议通知公告及召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司董事会于2012年4月24做出了关于召开2011年年度股东大会的决议，并于2012年4月25日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长陈钦鹏先生

3、会议召开时间：2012年5月15日上午10:00

4、会议召开地点：广东省深圳市南山区深南大道高新科技园W2－A7楼会议室

5、会议召开方式：现场会议

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代理人共3名，代表公司发行在外有表决权股份104,316,799股，占公司发行在外有表决权总股份191,689,999股的54.42 %，公司董事、监事及高管人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合公司法及公司章程的有关规定。国浩律师集团（深圳）事务所委派童曦律师、程静律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

四、议案审议和表决情况

1、审议并通过《2011年度董事会工作报告》；

表决结果：同意104,316,799股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

公司独立董事万健坚先生代表公司全体独立董事在本次股东大会上作2011年度独立董事述职报告。

2、审议并通过《2011年度监事会工作报告》；

3、审议并通过《2011年度财务决算报告》；

4、审议并通过《2011年度利润分配预案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润66,158,668.47元，以母公司2011年度实现净利润62,762,697.38元为基数，提取10%法定公积金6,276,269.74元，加年初未分配利润134,876,004.21元后，2011年度实际可供股东分配利润为191,362,431.85元。

鉴于公司2011年度盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，增强股票的流动性，拟以2011年末总股本191,689,999股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到383,379,998股；同时以总股本191,689,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利19,168,999.90元。

若实施利润分配前公司向不符合股权激励条件的被激励对象回购公司股票,导致总股本减少，公司将以减少后的总股本为基数, 以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股；同时以减少后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

5、审议并通过《公司2011年年度报告及摘要》；

6、审议并通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

7、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘深圳市鹏程会计师事务所有限公司为本公司2012年的审计机构；

8、以特别决议方式，审议并通过《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》；

同意对公司章程 “第十三条”进行修改。并授权董事会办理修改《公司章程》及相关工商变更登记手续，具体如下：

修改前：第十三条经依法登记，公司的经营范围：文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；文具及办公用品、办公设备的批发、零售及进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。如公司开设零售店铺，应按有关规定办理相关手续。

修改后：第十三条经依法登记，公司的经营范围：一、文具及办公用品、办公设备的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；二、文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件及软件、电脑及消耗材料、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、清洁用品、工艺品（除金饰品）、预包装食品（不含冷冻冷藏和熟食卤味）和散装食品（非直接入口食品）的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。三、通过电视、电话、邮购方式零售文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件及软件、电脑及消耗材料、通讯设备、五金交电、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防用品、清洁用品、工艺品（除金饰品）、预包装食品（不含冷冻冷藏和熟食卤味）和散装食品（非直接入口食品）。四、在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。五、商品及技术的进出口。六、提供办公设备及其它日用品的租赁、维修，产品配送及相关配套服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配合许可管理商品的，按国家有关规定办理）（涉及行政许可的，凭许可证经营）

五、本次会议相关议案的公告情况

上述议案中第1~7项的具体内容详见2012年4月7日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2012-009）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2012-010）、《2011年年度报告摘要》（公告编号：2012-011）、《2011年年度报告》及《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

上述议案中第8项的具体内容详见2012年4月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2012-016）。

六、律师出具的法律意见

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

七、备查文件目录

1、公司2011年年度股东大会决议；

2、国浩律师集团（深圳）事务所《关于深圳市齐心文具股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一二年五月十六日

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市齐心文具股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2012-034

致：深圳市齐心文具股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市齐心文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

贵公司于2012年4月24日召开第四届董事会第二十六次会议，决议召开2011年度股东大会。

贵公司董事会于2012年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市齐心文具股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议的议题等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。

贵公司本次股东大会于2012年5月15日上午10:00时在深圳市南山区深南大道高新科技园南区W2-A7楼公司会议室以现场方式召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。

经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2012年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。

根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为104,316,799股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的54.42%。

出席本次股东大会的人员除上述股东及股东代理人外，还包括贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：

（一）《2011年度董事会工作报告》；

（二）《2011年度监事会工作报告》；

（三）《2011年度财务决算报告》；

（四）《2011年度利润分配预案》；

（五）《公司2011年年度报告及摘要》；

（六）《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（七）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（八）《关于变更公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》。

经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。

表决结果如下：

（一）审议通过《2011年度董事会工作报告》