证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过１亿股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】５０１号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中银国际证券有限责任公司。

  发行人和保荐人（主承销商）就本次发行新股投资风险作出以下特别提示：

  １、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年５月８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  ３、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  ４、本次发行的初步询价工作已于２０１２年５月１４日（Ｔ－３日）完成。本次发行确定的价格区间为人民币６元／股－６．６６元／股（含上限和下限）。本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格区间，并将根据网下、网上申购情况最终确定发行价格。整个定价过程及定价结果由上述参与主体自主决定和风险自担。任何投资者如参与网上申购，均表明其接受最终确定的发行价格，否则不应参与申购。

  ５、发行人所在行业为其他社会服务业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为４１．７８倍（截至２０１２年５月１４日），请投资者决策时参考。本次发行价格区间对应的２０１１年摊薄后市盈率为２５．００倍－２７．７５倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ６、发行人本次募投项目的实际资金需求量为５０，０００万元。按本次发行价格区间（６元／股－６．６６元／股）计算所募集的资金量为６０，０００万元－６６，６００万元，超出发行人本次募投项目的实际资金需求量１０，０００万元－１６，６００万元（超募比例为２０％－３３．２％）。因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  ７、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  ８、如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（主承销商）将根据回拨规模增加网下配售数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐人（主承销商）将根据回拨规模减少网下配售数量。因此请投资者务必注意双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、获配比例方面的变化。

  ９、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２年５月２１日（Ｔ＋２日）在《港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应保荐人（主承销商）对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  １０、请投资者务必关注投资风险，若２０１２年５月１７日（Ｔ日）出现网下申购不足，认购不足部分由承销团余额包销；若Ｔ日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销。

  １１、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

  １２、发行人的所有股份均为可流通股份，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  １３、宏观经济波动的风险。发行人所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。发行人的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，发行人将面临经营业绩下降的风险。

  １４、市场竞争的风险。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，发行人面临市场竞争日益加剧的风险。

  １５、发行人的经营风险。

  （１）与承运人的议价能力。在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若发行人的运力采购成本出现大幅上涨，且发行人不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对发行人的盈利水平带来一定的不利影响。

  （２）客户流失的风险。随着物流市场开放程度的不断提高和行业竞争的加剧，发行人有可能出现客户流失的情况。

  （３）发行人的海外网络扩张导致的风险。为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，发行人今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络。发行人的海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致发行人无法顺利实施海外网络扩张。

  （４）员工流失的风险。发行人业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队，由于行业内竞争对手对人才的争夺，可能导致发行人出现员工流失的风险。

  （５）对信息系统依赖度较高的风险。发行人的业务运营对信息系统的依赖程度较高，信息系统出现任何故障，都将可能影响发行人正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

  （６）仓库租赁风险。发行人目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库通过向独立第三方或关联方租赁方式取得，发行人可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。

  （７）实际控制人控制的风险。发行人的实际控制人为港中旅集团，间接控制发行人８０％的股份，对发行人拥有绝对控制权。不排除发行人控股股东、实际控制人可能会促使发行人做出有悖于发行人其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。

  １６、发行人的财务风险。

  （１）汇率波动风险。发行人从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。

  （２）间接融资风险。发行人为轻资产型现代物流企业。在发行人资产构成中，固定资产的比重较低。一旦面临较大的资金短缺，轻资产模式可能将导致发行人难以通过固定资产抵押取得更多的银行贷款。

  （３）应收账款和预付账款风险。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，发行人应收账款余额分别占营业收入的１４．００％、９．９９％和１０．５３％，截至２０１１年１２月３１日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为９０．２５％，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为９５．７４％，应收账款回收正常。但随着发行人经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

  发行人预付账款主要与供应链贸易业务相关。发行人供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款，发行人有可能发生预付账款损失的风险。

  （４）财务管控风险。随着经营规模的扩大，发行人境内外经营网点不断增加。随着发行人的快速发展，有可能发生违反财务制度的事件，从而有可能导致经济损失。

  １７、与募集资金有关的风险。

  （１）募集资金投资项目实施的风险。发行人本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设和信息系统开发。在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，发行人募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响发行人预期收益的实现。

  （２）净资产收益率下降的风险。本次发行完成后，发行人净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从实施到完成需要一定的时间，尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到预期收益水平，预计发行人上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的下降。

  １８、政策性风险。

  （１）税收政策变化引起的风险。报告期内，发行人跨境综合物流业务中的境内货运代理业务按照向委托人收取的全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础，按５％的税率计缴营业税。运输业务则按照运费收入的３％计缴营业税。自２０１２年１月１日起，发行人跨境综合物流业务中的境内货运代理业务改缴增值税，税率为６％，营业税改征增值税可能会对发行人的税务成本带来一定的影响。

  （２）行业监管引起的风险。发行人业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书，如果发行人在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效的牌照、资质，则可能对发行人的持续经营带来不利影响。

  （３）贸易政策变更的风险。近年来，随着我国经济持续发展和产业结构调整，国家进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量，从而影响到发行人经营业绩。

  １９、其他风险。

  （１）股票价格波动的风险。发行人的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况外，发行人股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  （２）不可抗力产生的风险。一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之间的货物贸易造成不利影响，从而对发行人的经营带来影响。此外，国内保险公司现在还没有相应配套的综合物流保险险种，如遇到货物被盗、灭失、货物损坏等事件发生，有可能给公司带来信誉的损害或无法收回运费的风险。

  （３）招股意向书所引用的行业统计数据等来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异。招股意向书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

  ２０、发行人和保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司

  保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

  ２０１２年５月１６日