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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《保证合同》，为本公司控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《固定资产借款合同》提供连带责任保证

  ●本公司控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司在《保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《固定资产借款合同》，借款金额为人民币2,500万元

  ●本公司，以及本公司的控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《协议》，提前解除2012年5月7日签署的《保证合同》和《固定资产借款合同》

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2012年5月14日签订了《保证合同》（合同编号：宁波2012人保0046）。根据该《保证合同》规定，该合同项下的主合同为本公司的控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间签署的编号为宁波2012人借固0124的《固定资产借款合同》及其修订或补充。主合同项下发生的债权构成该合同之主债权。该合同保证方式为连带责任保证。该合同的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

  目前，连云港东睦江河新材料有限公司（借款人）在上述《保证合同》项下，已与中国银行股份有限公司宁波市分行（贷款人）签署《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2012人借固0124），借款金额为人民币贰仟伍佰万元；合同规定的借款期限为36个月，自实际提款日起算；合同规定的借款用途为项目建设，并规定未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途；合同规定该合同项下债务的担保方式为由本公司提供连带责任担保，并签订编号为宁波2012人保0046的担保合同。

  2、本公司，以及本公司的控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行三方于2012年5月14日签订《协议》，同意提前解除本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2012年5月7日签订的《保证合同》（合同编号：宁波2012人保0042），以及同意提前解除本公司的控股子公司——连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2012年5月7日签署的《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2012人借固0114）。

  二、被担保方基本情况

  连云港东睦江河新材料有限公司是本公司与连云港东睦江河粉末冶金有限公司（系本公司控股子公司）共同投资设立的控股子公司，于2011年4月29日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》。公司注册地点：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西；法定代表人：曹阳；注册资本：4,800万元人民币（2012年3月7日前，注册资本为4,800万元人民币，实收资本为3,000万元人民币），实收资本为4,800万元人民币，其中本公司出资4,320万元人民币，占注册资本的90%，连云港东睦江河粉末冶金有限公司出资480万元人民币，占注册资本的10%。经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  2011年12月27日连云港东睦江河新材料有限公司通过公开挂牌竞买方式，在连云港经济技术开发区临港东片区，竞得面积为133,378平方米的国有建设用地使用权，并于2012年1月9日与江苏省连云港市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。目前，该公司生产厂房正在建设之中，预计2012年10月底前开始投产。

  截止2011年12月31日，连云港东睦江河新材料有限公司经审计的总资产为3,018.45万元，负债为3.58万元，净资产为3,014.87万元，资产负债率为0.12%。

  连云港东睦江河新材料有限公司无对外担保。

  三、担保协议主要内容

  本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2012年5月14日签订了《保证合同》（合同编号：宁波2012人保0046）。

  根据该《保证合同》规定，该合同项下的主合同为连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（债权人）之间签署的编号为宁波2012人借固0124的《固定资产借款合同》及其修订或补充；主合同项下发生的债权构成该合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

  该《保证合同》保证方式为连带责任保证。

  该《保证合同》保证期间为主债权的清偿期间届满之日起两年。

  四、董事会意见

  本公司第四届董事会第八次会议于2012年3月10日审议通过了包括为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

  关于为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保事项形成如下决议：

  ①决定为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为12,000万元；

  ②提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  ③提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  ④批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  上述为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的董事会决议，已经2012年4月10日召开的公司2011年度股东大会审议批准。

  本公司第四届董事会第八次会议决议公告和2011年度股东大会决议公告，已分别于2012年3月13日和2012年4月11日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。

  五、其他

  1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见2011年1月19日、2011年1月26日、2011年6月2日、2011年6月3日、2011年9月27日及2012年5月9日，同时发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的本公司相关公告。

  2、截止目前，本公司为连云港东睦江河新材料有限公司提供担保的余额为0万元。

  3、截止目前，本公司发生的对外担保总额为21,500万元，占母公司2011年度经审计的净资产的33.23% ，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为21,500万元。

  4、公司目前无逾期担保。

  5、以上担保事项不存在不符合中国证监会、中国银监会联合发布的证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的情况。

  六、备查文件

  1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《保证合同》（合同编号：宁波2012人保0046）；

  2、连云港东睦江河新材料有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《固定资产借款合同》（合同编号：宁波2012人借固0124）；

  3、本公司第四届董事会第八次会议决议；

  4、本公司2011年度股东大会决议。

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2012年5月15日