证券时报多媒体数字报

证券代码： Ａ股６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１２－００９

沈机集团昆明机床股份有限公司

二零一一年度股东年会决议公告

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有新增、修改、否决提案的情况

一、会议召开和出席情况

１、本次２０１１年度股东年会于２０１２年５月１５日上午９：３０时在中国云南省昆明市茨坝路２３号本公司办公楼二楼会议室召开。

２、本次股东大会由董事会召集，董事长王兴先生主持，公司的股东、股东代表、部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

３、本次股东大会举行之日，本公司总股本５３１，０８１，１０３股，其中Ａ股３９０，１８６，２９１股，占本公司总股本的７３．４７％，Ｈ股１４０，８９４，８１２股，占本公司总股本的２６．５３％。

于股东大会日期，赋予股东权利出席股东大会并于会上就１０项提案投赞成票或反对票之股份总数为５３１，０８１，１０３股。

于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

４、本次２０１１年度股东年会的Ａ、Ｈ股权登记日为２０１２年４月１３日，截至４月２５日公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为３３０，２４９，２２７ 股，占本公司股份总数的６２．１８％；

实际出席本次股东大会的股东情况如下：

附注．上述Ｈ股均为香港中央结算（代理人）有限公司委托大会按投票指示投票。

５、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定， 股东大会会议合法有效。

二、提案审议情况

本次股东大会共１０项提案，股东以书面投票方式对各项议案逐项进行表决。

其中：

特别决议案

１、 提请审议关于公司董事会议事规则（２０１２修订案）；

本提案获得通过。

普通决议案

１、提请审议２０１１年度董事会工作报告；

本提案获得通过。

２、提请审议２０１１年度监事会工作报告；

本提案获得通过。

３、提请审议２０１１年度报告及摘要；

本提案获得通过。

４、提请审议２０１１年度利润分配及现金分红方案：

２０１１年度根据中国会计准则，本公司实现利润５４，５６７千元，扣除提取的法定公积金７，４８３千元，当年实现可分配利润４７，０８４千元，累计可分配利润７２７，２４６千元；其中，母公司实现利润７４，８３２千元，扣除提取的法定公积金７，４８３千元，当年实现可分配利润６７，３４９千元，累计可分配利润６９４，７１２千元；

２０１１年度现金分红方案为：以现有的总股本５３１，０８１，１０３股为基数（其中Ａ股股数为３９０，１８６，２９１股，Ｈ股股数为１４０，８９４，８１２股），每１０股派发现金人民币０．２元（含税），总计人民币１０，６２１，６２２．０６元；扣税后实际每１０股派发人民币０．１８元。

本提案获得通过。

５、提请审议公司２０１２年度财务预算报告，销售收入２０亿，净利润１．２亿元；

本提案获得通过。

６、提请审议２０１２年度常规技改项目报告，共计５８９３．５９万元，其中：

１）、更新设备计划６４项，９６台，投资预算３３９１万元；

２）、设备改造１３项，投资预算６６５万元；

３）、设备大修３项，投资预算１３１万元；

４）、基建项目１１项，投资预算１７０６．５９万元；

本提案获得通过。

７、提请审议变更本公司第七届董事会审计委员会委员的提案，选举关欣先生接替王兴先生为董事会审计委员会委员；

本提案获得通过。

８、提请审议续聘毕马威华振会计师事务所为公司２０１２年度审计师，并授权董事会决定其酬金；

本提案获得通过。

９、提请审议２０１１年度独立董事述职报告；

本提案获得通过。

三、计票、监票情况

云南勤业律师事务所刘和毕律师及本公司Ａ股股东代表刘福海先生获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师毕马威华振会计师事务所林启华先生获聘为本次股东大会监票人。

附注．毕马威华振会计师事务所的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 －毕马威华振会计师事务所核查，毕马威华振会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

四、律师见证情况

云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会，并由该所刘和毕律师出具了法律意见：沈机集团昆明机床股份有限公司２０１１年度股东年会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、备查文件

１、２０１１年度股东年会会议记录；

２、２０１１年度股东年会表决票；

３、法律意见书。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

２０１２年５月１５日

证券代码： Ａ股６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１２－０１０

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第六次会议于２０１２年５月１５日以书面议案方式召开，应到董事１２人，实到１２人。会议审议通过以下事项：

根据本公司子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司（以下简称：西安赛尔）第四届董事会第九次会议决议，本公司外派董事发表意见，建议子公司西安赛尔不参加其子公司杭州赛尔气体设备工程有限公司（以下简称：杭州赛尔）股东增资扩股，但同意其他股东增资扩股方案。

增资扩股方案如下：

１、杭州赛尔注册资本金由１２０万元增加至５３４．６１万元；

２、同意资产评估报告结论：即２０１１年１２月３１日净资产帐面价值２２４．７０万元，评估值２５４．７０万元，评估增值３０万元，增值率１３．３５％；

３、同意西安赛尔不再进行增资，按评估值所占原股份５１％的股本金１３０元占有增资扩股后的杭州赛尔１１．４５％股份。

一、方案概述

２０１２年４月，中联资产评估集团有限公司接受西安赛尔的委托，对杭州赛尔之经济行为所涉及的该公司全部资产和相关负债进行了评估。基准日为２０１１年１２月３１日，并出具中联评报字（２０１２）第１７７号《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》。

２０１２年５月１５日本公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过：建议子公司西安赛尔不参加其子公司杭州赛尔气体设备工程有限公司股东增资扩股，但同意其他股东增资扩股方案。

二、标的基本情况

１、该交易的标的为本公司持有的控股子公司西安赛尔之子公司杭州赛尔的股权；

杭州赛尔气体设备工程有限公司系本公司子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司之子公司。注册资本：１２０万元人民币。公司地址：杭州市下城区现代置业大厦西楼１００１室，法定代表人：田国光。公司经营范围：承包：气体设备工程、压缩机、鼓风机、鼓风机成套设备、低温机械、自动控制系统设备及配件的设计、开发、销售及技术服务。

２、２０１１年１２月３１日财务数据 单位：万元

３、评估结果：评估基准日２０１１年１２月３１日

单位：万元

三、主要内容和定价策略

该增资方案为依据基准日２０１１年１２月３１日，参考中联评报字（２０１２）第１７７号《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》。 依据资产评估价值作价（基准日的净资产评估价值为２５４．７０万元），股权增资方案为：

单位：万元

四、本次交易对公司的影响：

本公司董事会认为该公司业务不属于公司战略规划发展重点，该交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响，方案实施后本公司子公司西安赛尔将不再控股杭州赛尔。

五、备查文件

１、 公司第七届董事会第六次会议决议；

２、《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》；

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

二○一二年五月十五日