证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１２－０３１

关于收购重庆锦瑞商贸有限公司

持有的湖南神斧民爆集团有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．公司用自有资金收购重庆锦瑞商贸有限公司（以下简称“锦瑞商贸”）持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）４．９％的股权，股权交易总价为人民币８，４３５．６５万元；本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２．公司 ２０１２年 ５ 月 １２ 日召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议案》。公司与湖南神斧民爆集团有限公司签署了《湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议》，该《转让协议》已经生效。

二、交易对方的基本情况

（１）基本情况

锦瑞商贸股权结构：自然人贺锦军出资９８万元，占该公司注册资本９８％；自然人黄勇出资２万元，占该公司注册资本２％。

２．锦瑞商贸与本公司没有关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

注册资本：４２，０１１．３万元

实收资本：４２，０１１．３万元

法定代表人：李建华

营业执照注册号：４３０１９３００００１１７２１

成立日期：２００７年４月１０日

企业性质：有限责任公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至２０１３年２月２４日）、销售（有效期至２０１３年１２月３１日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务、资产管理服务。

神斧民爆股东及其出资情况如下：

以２０１２年３月３１日为基准日，中审国际会计师事务所有限公司

出具编号为“中审国际 审字【２０１２】第０１０３０２７２号审计报告。经审计，神斧民爆合并报表资产总额为１６３，３４８．０６万元，净资产１１７，４３２．０８万元，其中归属于母公司所有者的净资产１１１，６２０．３８万元；２０１１年合并报表营业收入９６，６９４．３７万元，营业利润１４，５７２．７３万元，净利润 １２，４３２．６９万元，其中归属于母公司所有者的净利润１２，５９４．３３万元；２０１２年１－３月合并报表营业收入２７，５４４．３２万元 ，营业利润３，８７２．７８万元 ，净利润３，０６６．０１万元，其中归属于母公司所有者的净利润３，３７２．７０万元。

以２０１２年３月３１日为基准日，开元资产评估有限公司出具了编号为“ 开元（湘）评报字［２０１２］第０２３号”的评估报告， 神斧民爆评估后股东全部权益价值１７６，００８．８４万元。

四、交易协议的主要内容及定价依据

１．股权转让：锦瑞商贸同意将其持有的出资额为人民币２，０５８．５３９万元出资、出资比例为４．９％的神斧民爆的股权转让给本公司，本公司同意受让。

２．交易价格：锦瑞商贸系于２０１１年３月以７，７４２万元价格取得标的股权。双方协商一致同意，本次转让的标的股权总价为人民币８，４３５．６５万元。

３．价款支付：本公司在２０１２年５月１４日之前一次性支付全部转让价款。

４．股权过户：本公司根据协议向受让方支付股权转让款后，锦瑞商贸应立即签署与其相关的用于办理标的股权过户登记所需的一切文件（包括但不限于股东会决议、授权委托书等），交由本公司或标的公司委托的人员办理标的股权过户登记手续。

５． 过渡期安排：自协议签署日至标的股权过户登记至本公司名下之日为过渡期，过渡期内形成的损益由本公司享有或承担。并且，过渡期内，锦瑞商贸如欲行使基于标的股权所对应的提案权、表决权、分红权等股东权利，必须经本公司同意或与本公司保持一致，否则视为锦瑞商贸根本性违约。过渡期内，未经本公司书面同意，锦瑞商贸不得擅自以转让、赠与、出资、质押、托管等任何方式处置标的股权，否则视为根本性违约。

交易的定价依据是以开元资产评估有限公司出具“ 开元（湘）评报字［２０１２］第０２３号”的评估报告，评估后神斧民爆股东全部权益价值为基础，双方协商确定交易价格。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本公司拟采用发行股份购买资产方式对神斧民爆进行重组，锦瑞商贸明确不参与本次重组，为顺利实现本公司和神斧民爆的重组，经充分协商，本公司采用自有资金先行收购锦瑞商贸的持有的神斧民爆的股权。

六、备查文件

１．公司第四届董事会第十六次会议决议。

２．湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议。

３．中审国际会计师事务所有限公司中审国际 审字【２０１２】第０１０３０２７２号审计报告。

４．开元资产评估有限公司开元（湘）评报字［２０１２］第０２３号评估报告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二０一二年五月十四日

证券代号：００２０９６ 证券简称：南岭民爆 公告编号：２０１２－０３２

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年５月２日以传真、邮件的方式发出，会议于２０１２年５月１２日以传真方式召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经参加会议董事认真审议，以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议案》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一二年五月十四日