证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１２—０２３

联化科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１２年５月１１日以电子邮件方式发出。会议于２０１２年５月１５日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于修订公司章程的议案》。本议案需提请２０１２年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议并通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，其中关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。经本次调整后，激励对象人数为１３２人，股票期权数量为３，３７０．９０万份，行权价格为１６．３３元。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整激励对象名单及股票期权数量、行权价格的公告》（公告编号：２０１２—０２５）。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

会议通知的详细内容，请见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２—０２６）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

附件：

联化科技股份有限公司章程修正案

联化科技股份有限公司《章程》现修订如下：

原文：

第六条 公司注册资本为人民币３９，６９９．２５５万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币５１６，０９０，３１５元。

原文：

第十九条 公司股份总数为３９，６９９．２５５万股，公司的股本结构为：普通股３９，６９９．２５５万股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为５１６，０９０，３１５股，公司的股本结构为：普通股５１６，０９０，３１５股。

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１２—０２４

联化科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于２０１２年５月１１日以电子邮件方式发出，会议于２０１２年５月１５日在公司会议室召开，应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果；审议通过了《关于核查首期股票期权激励对象名单（２０１２年５月调整后）的议案》。

监事会对调整后的首期股票期权激励计划的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

１、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象黄国辉、张继忠、宋立岩已离职，同意公司董事会取消该３名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。

２、公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一二年五月十六日

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１２—０２５

联化科技股份有限公司

关于调整激励对象名单

及股票期权数量、行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

公司《首期股票期权激励计划》经中国证监会无异议备案后，经公司２０１１年度第五次临时股东大会审议通过，授权日为２０１１年１２月２９日，并于２０１２年１月１８日完成了公司《首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：联化ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７３；激励对象人数为１３５人，股票期权数量为２，６３２万份，行权价格为２１．３３元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以２１．３３元的价格认购一股联化科技股票。

二、本次调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的情况

（一）对激励对象名单进行调整的情况

鉴于３名激励对象黄国辉、张继忠、宋立岩已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，２０１２年５月１５日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的议案》，同意取消该３名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计３９万份；对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应地调整，本次行权前的股票期权数量调整为２，５９３万份，激励对象人数调整为１３２人。

（二）对股票期权数量及行权价格进行调整的情况

经公司２０１１年度股东大会决议通过，公司于２０１２年５月３日实施了２０１１年度权益分派方案：以２０１１年１２月３１日公司总股本３９６，９９２，５５０股为基数，以资本公积金每１０股转增３股，并按每１０股派发现金红利１．００元（含税）。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本等事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。

根据２０１１年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格作如下调整：

１、股票期权数量

本次调整前的股票期权数量为２，５９３万份。调整方法如下：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

根据上述调整计算公式，股票期权数量应调整为：

调整后的股票期权数量＝２，５９３×（１＋０．３）＝３，３７０．９０万份

２、行权价格的调整

调整前行权价格为２１．３３元。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格，且Ｐ＞１。

根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

调整后的行权价格＝（２１．３３－０．１）÷（１＋０．３）＝１６．３３元。

综上，经本次调整后，激励对象人数为１３２人，股票期权数量为３，３７０．９０万份，行权价格为１６．３３元。

（三）调整后的激励对象名单及其分配情况

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《首期股票期权激励计划激励对象名单（２０１２年５月调整后）》。

三、首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量及行权价格调整发表的意见

公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：

１、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

２、公司董事会本次对首期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

综上所述，我们同意公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单、股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的激励对象人数为１３２人，股票期权数量为３，３７０．９０万份，行权价格为１６．３３元。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对调整后的首期股票期权激励计划的激励对象名单进行核查后发表如下意见：

１、根据公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象黄国辉、张继忠、宋立岩已离职，同意公司董事会取消该３名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权。

２、公司本次调整后确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规范性文件所规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

六、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，认为：本次调整涉及事项符合《管理办法》、《备忘录》、《备忘录第１２号》、《股权激励计划》之规定；联化科技董事会决定本次调整事项未超出股东大会对于董事会的授权范围；联化科技董事会通过的决议合法有效；联化科技还应当履行本补充法律意见书提示的相关程序。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一二年五月十六日

证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１２－０２６

联化科技股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年５月３１日（星期四）１０时

２、召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼会议室

３、召集人：联化科技股份有限公司董事会

４、召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开

５、股权登记日：２０１２年５月２８日

二、会议审议事项

审议《关于修订公司章程的议案》。

该项议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过提交本次股东大会审议。本议案须以股东大会特别决议方式通过。

三、出席对象

１、截止２０１２年５月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

四、会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月３０日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

５、登记时间：２０１２年５月３０日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００）。

６、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼联化科技证券部。

五、其他事项

１、联系方式

联系人：叶彩群？ 郏曼蓉

联系电话：０５７６－８４２７５２３８ 传真：０５７６－８４２７５２３８

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

邮编：３１８０２０

２、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

六、授权委托书（详见附件）

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

   二〇一二年五月十六日

附件：  

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于修订公司章程的议案》

赞成□、反对□、弃权□

委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）