证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  近期有关媒体关注了公司重大资产重组事项，其主要事项如下：

  1、本次重组交易对方侯仁峰、王水、李红磊之间是否存在一致行动关系；

  2．本次重组交易对方与内蒙古玉龙矿业股份有限公司（简称"玉龙矿业"）之间是否存在同业竞争情形；

  3、本次重组的关联交易情况。

  二、澄清说明

  经核实，本公司针对上述事项说明如下：

  （一）本次交易对方是否存在一致行动关系

  本公司、独立财务顾问及法律顾问就上述问题核查情况如下：

  本公司本次拟购买玉龙矿业的交易对方侯仁峰、王水、李红磊之间互不存在关联关系。

  侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业69.4685%股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。同时，侯仁峰、王水及李红磊已于2012年3月26日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实。

  因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  （二）关于本次重组交易对方与玉龙矿业之间是否存在同业竞争情形

  本公司、独立财务顾问及法律顾问就上述问题核查情况如下：

  1、侯仁峰并未持有除玉龙矿业外其他公司股份

  本次交易对方之一侯仁峰目前除持有玉龙矿业股权外，并未持有其他企业股份。

  2、王水所持股的其他企业与玉龙矿业不存在同业竞争

  本次交易对方之一王水除持有玉龙矿业股权外，还持有新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司（简称"新鑫矿业"）54.77%股权，持有海南信得泰盛投资管理有限公司（简称"海南信得"）80%股权，持有柳河县钰坤矿业有限公司38%股权。上述三家公司基本情况如下：

  （1）海南信得

  ①名称：海南信得泰盛投资管理有限公司

  ②住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北6号1栋301房

  ③法定代表人：王水

  ④实收资本：5,000万元

  ⑤公司类型：有限责任公司

  ⑥营业执照注册号：460000000070497

  ⑦税务登记证号：琼地洋浦460040798746003号

  ⑧组织代码：79874600-3

  ⑨经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  ⑩营业期限：2007年12月28日至2027年12月28日

  海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务，与玉龙矿业不存在同业竞争情形。

  （2）新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ①名称：新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司

  ②住所：新右旗甲乌拉矿区

  ③法定代表人：王水

  ④注册资本：3,416万元

  ⑤实收资本：3,416万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：152129000001396

  ⑧经营范围：铅、锌、银、铜矿采选冶炼，原矿石购销，精矿粉购销。

  ⑨成立日期：2002年6月24日

  ⑩营业期限：自2004年6月17日至2020年12月31日

  经核查，2007年9月自治区国土资源厅下发了《关于规范探矿权采矿权管理有关问题的补充通知》（内国土资发[2007]112号），提出了各盟市国土资源局矿业权资源进行整合的精神。在此政策背景下，新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司由于矿区范围偏小，已经将其所拥有的采矿权转让给新巴尔虎右旗荣大矿业有限责任公司。目前新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司并未从事与玉龙矿业类似的业务。因此，虽然其营业执照中所列的经营范围包含"铅、锌、银、铜矿采选冶炼"等项目，但由于该公司并无采矿权，故并不构成与玉龙矿业乃至重组完成后上市公司的同业竞争情形。

  (3)柳河县钰坤矿业有限公司

  ①名称：柳河县钰坤矿业有限公司

  ②住所：柳河县向阳镇边沿村

  ③法定代表人：谭峻

  ④注册资本：人民币4,000万元

  ⑤实收资本：人民币4,000万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：220524000001399

  ⑧经营范围：金矿开采、选矿、化验、咨询

  ⑨成立日期：1999年5月26日

  ⑩营业期限：至2025年7月31日

  王水持有柳河县钰坤矿业有限公司38%股权，该公司主要从事金矿的采选业务，与玉龙矿业不存在同业竞争情形。

  3、李红磊所持股的其他企业与玉龙矿业不存在同业竞争

  李红磊除持有玉龙矿业股份外，还持有海南信得18%股权，持有锦州恒泰投资有限公司43%股权，持有锦州信泰投资有限公司49%股权。海南信得公司相关情况前文中已介绍，其他两个公司基本情况如下：

  （1）锦州恒泰投资有限公司

  ①名称：锦州恒泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区广州街4段99号

  ③法定代表人：李红磊

  ④注册资本：1,500万元

  ⑤实收资本：1,500万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：210700004092074

  ⑧经营范围：对矿产业、商业、房地产业、工业、电业投资；理财咨询服务；经济信息咨询。

  ⑨成立日期：2010年8月12日

  ⑩营业期限：至2030年8月12日

  锦州恒泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务，目前亦无对外股权投资，与玉龙矿业不存在同业竞争情形。

  （2）锦州信泰投资有限公司

  ①名称：锦州信泰投资有限公司

  ②住所：锦州市凌河区解放路五段五号楼20号

  ③法定代表人：李营

  ④注册资本：500万元

  ⑤实收资本：500万元

  ⑥公司类型：有限责任公司

  ⑦营业执照注册号：210700004031846

  ⑧经营范围：对采矿业、黑色金属、有色金属的冶炼及加工、证券、典当、房地产、文化、娱乐业投资；投资管理、咨询服务。

  ⑨成立日期：2007年11月29日

  ⑩营业期限：至2027年11月29日

  锦州信泰投资有限公司成立以来，主要从事房地产投资业务，未从事矿产资源方面业务，目前亦无对外股权投资，与玉龙矿业不存在同业竞争情形。

  综上，本次重组交易对方之侯仁峰、王水、李红磊并不存在与玉龙矿业同业竞争的情形。

  （三）关于关联交易的相关情况说明

  本公司、独立财务顾问及法律顾问就上述问题核查情况如下：

  1、玉龙矿业前五大客户中存在关联交易，但交易价格公允

  2010年度及2011年度内，玉龙矿业主要客户中存在关联方内蒙古兴安银铅冶炼有限公司及内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司。经核查，玉龙矿业对上述关联方的产品销售价格与其他客户相比不存在差异，交易价格公允。

  2、减少及规范关联交易的相关措施

  本次交易完成后，中国银泰仍为本公司之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：

  "一、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本公司将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。"

  侯仁峰、王水及李红磊将成为本公司股东，为减少及规范关联交易，各方出具承诺函如下：

  "一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。"

  本公司已在2012年5月3日公告的重组报告书相关章节中详细披露了上述内容，提请广大投资者仔细阅读。

  三．风险提示

  1、根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，公司本次重大资产重组尚需取得公司股东大会、中国证监会等对本次重大资产重组涉及的相关事宜的批准、核准或备案，而能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  2、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  南方科学城发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月十五日