证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天地源股份有限公司（简称"天地源"）于2012年5月15日接第一大股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称"高新地产"）通知，获悉：

  2011年3月10日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的3,500万股天地源股权质押给浦发银行西安分行；

  2011年6月16日，高新地产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的2,400万股天地源股权质押给工商银行西安高新支行。上述两笔股权质押现已解除，并已于2012年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押解除登记手续。

  2012年5月14日，高新地产再次将其持有的3,500万股天地源股权质押给浦发银行西安分行，质押期限自2012年6月21日至2013年6月20日；将其持有的2,400万股天地源股权质押给西安银行高新支行，质押期限自2012年5月25日至2013年5月24日。

  截止目前，高新地产持有天地源股份总数40,696.63万股，其中已质押股份为 17,500万股，占高新地产持有的天地源股份总数的43%，占天地源股份总数的24.30%。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年五月十六日