证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２   证券简称：银星能源   公告编号：２０１２－０２４

宁夏银星能源股份有限公司

第五届董事会第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第十次临时会议于２０１２年５月１４日以通讯方式召开。本次会议应参会董事９人，实参会董事９人。本次董事会会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、关于拟为控股股东宁夏发电集团有限责任公司的全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司流动资金贷款３，０００万元、银行承兑汇票敞口２，０００万元提供担保的议案；

鉴于公司控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“宁夏发电集团”）董事会同意为公司２０，０００万元人民币贷款提供连带责任保证（该事项已于２０１１年８月１３日、９月３０日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露），公司董事会同意为宁夏发电集团的全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁电硅材料公司”）在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金贷款３，０００万元人民币、银行承兑汇票敞口２，０００万元人民币提供连带责任保证，担保期限为１年。宁电硅材料公司同意以厂房、设备作为抵押物向公司提供反担保。

上述事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东宁夏发电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容详见２０１２年５月１６日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于为宁夏宁电硅材料有限公司提供担保的公告》。

表决结果：关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，４票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于拟转让与自动化仪表业务有关的应收账款的议案。

公司董事会同意将历史遗留的、与自动化仪表业务有关的应收账款账面余额３，５４６万元、账面价值６０８万元所形成的债权以评估值９２０万元人民币转让给子公司吴忠仪表有限责任公司。

具体内容详见２０１２年５月１６日在《证券时报》、《证券日报》上披露的《宁夏银星能源股份有限公司转让与自动化仪表业务有关的应收账款的公告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年五月十五日

证券代码：０００８６２   证券简称：银星能源  公告编号：２０１２－０２５

宁夏银星能源股份有限公司关于为

宁夏宁电硅材料有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）鉴于公司控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“宁夏发电集团”）董事会同意为公司２０，０００万元人民币贷款提供连带责任保证（该事项已于２０１１年８月１３日、９月３０日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露），公司董事会同意为宁夏发电集团的全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁电硅材料公司”）在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金贷款３，０００万元人民币、银行承兑汇票敞口２，０００万元人民币提供连带责任担保，担保期限为１年。宁电硅材料公司同意以厂房、设备作为抵押物向公司提供反担保。

（二）宁夏发电集团是本公司的控股股东，持有本公司６，６１０万股股份，占本公司总股本的２８．０２％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人；宁电硅材料公司是宁夏发电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。公司为宁电硅材料公司提供担保事项构成了关联交易。

（三）公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了关于拟为控股股东宁夏发电集团的全资子公司宁电硅材料公司流动资金贷款３，０００万元、银行承兑汇票敞口２，０００万元提供担保的议案。关联董事（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）何怀兴先生、杨锐军先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士回避表决后，与会非关联董事以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。本次董事会决议公告刊登在２０１２年５月１６日的《证券时报》、《证券日报》上。

（四）该议案尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人宁夏发电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）宁夏发电集团基本情况

宁夏发电集团成立于２００３年６月，法定代表人为刘应宽先生，注册资本３５７，３１４万元，经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资等，注册地址和办公地址：宁夏银川市黄河东路６６３号。

宁夏发电集团股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股２５．２６％，华电国际电力股份有限公司持股２３．６６％，中银集团投资有限公司（香港）持股２３．４２％，中投信托有限责任公司持股１１．８８％，北京能源投资（集团）有限公司持股７．９６％，宁夏电力投资集团有限公司持股７．８２％。

经审计，截至２０１１年末，宁夏发电集团总资产２，４９１，６４５．１４万元，股东权益５１１，５０１．４３万元，实现的营业收入５４３，２２４．７４万元，净利润２８，６１５．４０万元。

（二）宁电硅材料公司基本情况

宁电硅材料公司是宁夏发电集团的全资子公司。宁电硅材料公司成立于２００８年５月，法定代表人为蒲晓东先生，注册资本２６，８００万元，经营范围：硅材料及副产品的研发、生产和销售；硅石露天开采和销售，注册地址和办公地址：银川市经济开发区开元西路６８号。

经审计，截至２０１１末，宁电硅材料公司总资产７３，３４２．００万元，股东权益２６，６８７．００万元，实现的营业收入３９．６０万元，净利润－１１３万元。

三、担保协议的主要内容

日前，公司（乙方）与宁电硅材料公司（甲方）签署了《贷款担保合同》。主要内容如下：

（一）甲方在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金贷款３，０００万元人民币、银行承兑汇票敞口２，０００万元人民币，乙方同意为其提供担保，担保期限为一年（实际担保日期以银行放贷凭证为准）。

（二）乙方的权利、义务

１、有权检查、监督甲方所贷款项的使用情况和生产经营情况；

２、有权要求甲方提供反担保（反担保合同另行签订）；甲方如不能按期偿还贷款、乙方代为偿还后，乙方有权以处置抵押物的所得优先受偿。

（三）甲方的权利、义务

１、甲方向乙方提供抵押物作为乙方提供贷款保证的反担保；

２、甲方须按申请借款事由使用贷款，接受乙方的检查和监督；

３、甲方按借款合同的约定期限向贷款人归还贷款本息。

（四）甲方违反本合同的约定，应向乙方支付担保金额的每日０．５％。的违约金。

（五）甲乙双方在执行本合同过程中产生争议，如协商不成由乙方所在地人民法院依诉讼程序解决。

（六）本合同自双方签字、盖章之日起成立，经双方有权机构审批通过且反担保手续办理完毕后生效。

四、董事会意见

宁电硅材料公司经营正常，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事赵华威先生、袁晓玲女士、王幽深先生对公司拟为控股股东宁夏发电集团的全资子公司宁电硅材料公司流动资金贷款３，０００万元、银行承兑汇票敞口２，０００万元提供担保事项发表独立意见如下：

（一）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

基于独立判断，我们认为：公司为宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁电硅材料公司”）在石嘴山银行股份有限公司银川分行办理流动资金贷款３，０００万元人民币、银行承兑汇票敞口２，０００万元人民币提供连带责任保证，宁电硅材料公司同意以厂房、设备作为抵押物向公司提供反担保，本议案的担保行为是公平对等的。宁电硅材料公司经营正常，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

（二）本次审议该项关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月末，公司担保总额为２２，３６６．９４万元，占公司２０１１年末经审计的归属于母公司股东权益的６８．８８％，系为中冶美利纸业股份有限公司提供的互保以及为全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司和控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司、石桥增速机（银川）有限公司提供的担保。公司无逾期担保。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十次临时会议决议；

（二）公司独立董事意见；

（三）公司与宁电硅材料公司签署的《贷款担保合同》。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

二０一二年五月十五日

证券代码：０００８６２   证券简称：银星能源   公告编号：２０１２－０２７

宁夏银星能源股份有限公司召开

２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次临时会议决议，公司定于２０１２年６月１日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开宁夏银星能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：

经于２０１２年１月１７日召开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，同意召开公司２０１２年第一次临时股东大会（该董事会决议公告已于２０１２年１月１９日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（五）股权登记日：２０１２年５月２５日（星期五）。

（六）会议召开日期和时间

１、现场会议召开时间：２０１２年６月１日（星期五）下午１４：３０；

２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１２年６月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１２年５月３１日下午１５：００至２０１２年６月１日１５：００期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号宁夏银星能源股份有限公司（银川）行政楼二楼会议室。

（八）出席对象：

１、截至２０１２年５月２５日（星期五）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司全体董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、关于继续与中冶美利纸业股份有限公司进行互保的议案；

２、关于拟为控股股东宁夏发电集团有限责任公司的全资子公司宁夏宁电硅材料有限公司流动资金贷款３，０００万元、银行承兑汇票敞口２，０００万元提供担保的议案。

（二）披露情况

上述提案已于２０１２年１月１９日、５月１６日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记；

（二）登记时间：２０１２年５月２９日；

（三）登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资管理部。

四、采用交易系统投票的股东投票程序

（一）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１２年６月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（二）本次股东大会的投票代码为：３６０８６２，投票简称为：银星投票；

（三）股东投票的具体程序是：

１、买卖方向为买入投票；

２、整体表决与分拆表决

（１）整体表决

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的两项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（２）分拆表决

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。具体情况如下：

３、在委托数量项上，表决意见对应的申报股数如下：

（四）注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）投票举例

１、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投同意票，其申报程序如下：

２、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投反对票，其申报程序如下：

３、如果股权登记日持有公司股票的投资者对公司《总议案》投弃权票，其申报程序如下：

五、采用互联网投票系统的股东投票程序

（一）投票方法

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月３１日１５：００至２０１２年６月１日１５：００期间的任意时间。

（二）注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：刘伟盛 杨建峰 顾宇哲

电话：０９５１－２０５１８７９，２０５１９０６

传真：０９５１－２０５１９０６

地址：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号

邮编：７５００２１

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

委托人（签字）：       受托人（签字）：

（或法定代表人

签字盖章）

委托人身份证号：       受托人身份证号：

委托人证券帐户号：

委托人持股数：

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

  二Ｏ一二年五月十五日

证券代码：０００８６２   证券简称：银星能源   公告编号：２０１２－０２６

宁夏银星能源股份有限公司转让

与自动化仪表业务有关的应收账款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

一、概要

公司（“甲方”）于２０１２年５月１４日召开的第五届董事会第十次临时会议审议通过了以下决议：

同意将历史遗留的、与自动化仪表业务有关的应收账款账面余额３，５４６万元、账面价值６０８万元所形成的债权以评估值９２０万元人民币转让给子公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”或“乙方”）。

二、交易对方简介

吴忠仪表是公司的子公司，成立于２０１０年１月２７日，住所为宁夏吴忠市利通区朝阳街６７号；该公司注册资本３２，０００万元人民币，实收资本３２，０００万元人民币，其中：公司出资１６，０００万元人民币，占其注册资本的５０％（公司已将３０％股份转让给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司，目前公司持股２０％），ＣＯＮＳＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）ＬＩＭＩＴＥＤ（中文译名：康吉森国际（香港）有限公司）及ＣＯＷＩＮ ＧＬＯＢＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ（中文译名：科文投资（中国）有限公司）各出资８，０００万元人民币，各占其注册资本的２５％；公司类型：有限责任公司（中外合资），经营范围：工业自动化仪表、调节阀、球阀、蝶阀、特种阀及其附件、配件的设计、制造、销售及检修服务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；其他机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务（不含分销业务）。

经审计，截至２０１１年１２月３１日，吴忠仪表总资产６１，５３１．５５万元，股东权益３１，８４５．１４万元，净利润－７１．８２万元。

公司已于２０１２年４月１６日收到中国证监会出具的证监许可［２０１２］５１０号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》文件，核准了公司将所持吴忠仪表３０％股份转让给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司事项。截至目前，股权过户手续已办理完毕，股权转让款已全部到账。实施情况报告书稍后披露。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的简介

截至２０１２年３月３１日，公司本次转让的应收账款账面余额为３５，４６３，７４４．９６元，账面价值为６，０８２，３８０．７２元，均为历史遗留的、与自动化仪表业务有关的应收账款。上述应收账款发生时间为１９９４年至２００９年，账龄大部分为五年以上，其中：账龄五年以上的账面余额为２，０２３．０１万元，四至五年的账面余额为４８５．７５万元，三至四年的账面余额为３７７．６１万元，二至三年的账面余额为６６０万元。

（二）交易标的评估情况

１、评估基本情况

经北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１２］第０３４号《宁夏银星能源股份有限公司处置部分债权价值评估项目资产评估报告》评估，公司本次拟处置的部分债权在评估基准日２０１２年３月３１日持续经营条件下的评估价值为：资产账面值３，５４６．３７万元，计提坏账准备２，９３８．１３万元，账面价值６０８．２４万元，评估价值９２０．２３万元，增值３１１．９９万元，增值率５１．２９％（具体详见在巨潮资讯网上披露的评估报告）。

２、评估增值原因说明

本次评估的应收账款共计３５４笔，均系公司因销售产品应向购货单位收取的货款，账面余额３５，４６３，７４４．９６元，计提坏账准备２９，３８１，３６４．２４元，应收账款账面净额为６，０８２，３８０．７２元，评估值为９，２０２，３０６．８０元，评估增值３，１１９，９２６．０８元。增值原因如下所述：

公司对应收款项可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。按组合（主要是账龄组合）计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）和比例如下：

而本次评估时，根据实际情况，具体分析每笔应收款项的可回收性，区别情况确定评估值：

（１）对近三年连续没有经济业务往来，且无回款情况的债权，由于其收回的可能性极小，本次评估时按零处理；

（２）对个别确认能全部收回的款项按账面值确认；

（３）对公司由于其他各种原因发生的应收款项，经分析按照以前年度平均回收率确定评估值；

（４）对公司计提的坏账准备，按照评估规范按零处理。

因有些账龄虽较长，如３－５年或５年以上的应收账款，实际可能收回的可能性较大，但公司根据已经确定的会计政策和会计估计按照账龄组合计提坏账准备金额较大甚至１００％计提了坏账准备；本次评估时根据具体情况分析每笔应收款项的可回收性确定的评估值，就会高于账面价值。故此形成了评估增值。

（三）本次拟转让的应收账款具体情况

本次拟转让的应收账款明细如下：

应收账款明细

资产占有单位名称：宁夏银星能源股份有限公司 金额单位：人民币元

（评估基准日：２０１２年３月３１日）