证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 编号：临２０１２－０１５

福建水泥股份有限公司

关于调整福建省三达石灰石厂

矿山资源有偿使用费（关联交易）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易对上市公司的影响：通过本次关联交易，公司炼石水泥厂继续有偿取得洋菇山石灰石矿使用权，满足该厂生产所需石灰石供应。同时，该厂石灰石使用成本将有所提高，对公司经营业绩将产生相应影响。

●历史关联交易情况：自２００３年１月１日起，本公司均以每年支付租赁费２１６万元有偿使用福建省三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，并签订协议。

●需提请投资者注意的其他事项：对本次关联交易，公司独立董事发表了专项说明，同时，公司聘请的律师亦发表了专项意见。

一、关联交易概述

自２００３年１月１日起，本公司均以每年支付租赁费２１６万元有偿使用福建省三达石灰石厂（以下简称“三达石灰石厂”）顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，并签订协议。由于该采矿许可证已到期（有效期至２０１２年１月），需经国土资源管理部门评估后重新办理续证手续，方可后续使用。２０１２年３月三达石灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证。由于本次重新办理续证手续，涉及缴纳石灰石矿采矿权价款和办证费用，公司董事会六届十八次会议审议通过了《关于调整福建省三达石灰石厂矿山资源有偿使用费（关联交易）的议案》，对公司原有偿使用三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证之关联交易内容作出调整。

三达石灰石厂为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易议案的审议会议，应出席董事９人，实到董事７名，董事肖家祥因出差委托董事高嶙出席，独立董事潘琰因出差委托独立董事胡继荣出席。除三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生回避表决外，六位非关联董事审议表决（含委托表决）通过了该项议案。本次关联交易无须获得公司股东大会的批准。

二、关联方介绍

三达石灰石厂成立于１９９９年９月２９日，注册资本为９８７２万元，公司住所：福建省顺昌县城南路一号，法定代表人：曾建平。为独立核算、自主经营、自负盈亏的全民所有制企业。经营范围：石灰石、粉砂岩的开采，矿石的销售，矿山机械的维修。为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。２０１１年底该厂资产总额９３１１．０２万元，２０１１年实现营业收入２１６万元，净利润２３．６９万元。

自２００３年１月１日起，本公司均以每年支付租赁费２１６万元有偿使用该厂顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，并签订协议。

三、关联交易标的基本情况

２０１２年３月三达石灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，许可证证号：Ｃ３５００００２０１０１２７１１０１０１８７１；矿区面积０．３６０５平方公里；生产规模为２００万吨／年；有效期为２０１２年３月７日至２０３２年３月７日；开采矿种为石灰岩；经国土资源管理部门储量核实评估确定石灰岩资源储量为５２４１．４３万吨。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

１、三达石灰石厂顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付

鉴于三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山为公司炼石水泥厂石灰石原料供应的唯一矿山，根据实际情况，为利于双方可持续发展和共赢，经友好协商，本次采矿权人（三达石灰石厂）延续办理采矿许可证应缴纳的石灰石矿采矿权价款总额２３５７．６５万元，由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中：２０１２年支付９４３万元、２０１３年支付７０８万元、２０１４年支付７０６．６５万元，并在支付第二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。同时，三达石灰石厂向本公司承诺以下事项，且该承诺不因本公司有偿使用采矿权人该采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变：

在本次办理的采矿许可证（证号：Ｃ３５００００２０１０１２７１１０１０１８７１）有效期（２０１２年３月７日至２０３２年３月７日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司。

２、有偿使用三达石灰石厂采矿许可证

本公司原有偿使用三达石灰石厂矿证石灰石资源每年支付租赁费２１６万元（折算成每吨约０．６８元），调整为按石灰石实际开采使用量（即该矿山外包开采结算量）以每吨１元计算，全年交易总金额约３２０万元，按季度实际开采量结算。同时，考虑本次采矿权总价款由公司承付的情况，双方同意按以下原则确定未来交易价格保障条款：

三达石灰石厂承诺，自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨１元确定的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨５０％以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的１０％调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低１０％为前提。

（二）本次定价原则

由于三达石灰石厂本次办理采矿许可证增加费用４００万元（含将来扩证费用），同时考虑水泥用石灰石市场价格自２００３年以来已大幅走高的实际情况，双方经协商同意调整交易价格，且以公司炼石水泥厂使用的石灰石成本低于市场价格为定价原则（原因为本次矿证采矿权价款由公司承付）。

公司炼石水泥厂２０１１年石灰石月成本约在（１５—１８）元／吨左右。按本次关联交易方案，炼石水泥厂石灰石吨成本约增加０．７７元［２３５７．６５／５２４１．４３＋（３２０－２１６）／３２０］左右，即调整后炼石水泥厂吨石灰石成本约为（１５．７７—１８．７７）元。根据福建省南平市价格认证中心对南平市水泥用石灰石原矿（由于顺昌县境内仅公司炼石水泥厂使用水泥用石灰石矿，故取就近区域南平市石灰石市场交易价格进行比较。）市场交易价格的调查并出具的价格证明，２０１１年１月至１２月为（２１—２８）元／吨（坑口交易价格，不含税，下同。），２０１２年１月至３月平均交易价格为３１元／吨。对比市场交易价格，按本次关联交易方案，公司使用的石灰石成本不仅比市场交易价格低，还可节省可观的相应运费成本。

（三）协议签署

本次关联交易，公司将与三达石灰石厂分别签订采矿权价款承付协议和有偿使用采矿许可证协议。授权公司总经理与关联方签署上述协议。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

三达石灰石厂该采矿许可证顺昌洋菇山石灰石矿山是公司炼石水泥厂生产所需石灰石原料供应的唯一矿山。通过本次关联交易，公司炼石水泥厂继续有偿取得洋菇山石灰石矿使用权，满足该厂生产所需石灰石供应。同时，该厂石灰石使用成本将有所提高，对公司经营业绩将产生相应影响。

六、独立董事意见

本关联交易议案事前经公司独立董事审查，意见认为：此项关联交易具有其必要性，通过该关联交易，公司炼石水泥厂可取得采矿权人矿证石灰石矿资源继续有偿使用，满足生产所需石灰石供应，同意提交董事会审议。针对本次关联交易，独立董事发表了专项说明和独立意见如下：

１、本次关联交易议案经公司第六届董事会第十八次会议非关联董事审议表决通过，会议召开、表决程序合法有效。

２、关联交易约定矿证采矿权价款由公司承付，是公司以优惠价格获得采矿权人矿证石灰石资源的交易对价，即以每吨１元按实际开采量计算资源有偿使用费（即公司使用三达石灰石厂采矿许可证的租赁费）并约定了对未来交易价格的保障措施，根据客观实际情况，达到双方互惠共赢的交易约定。我们认为，该关联交易约定不违背相关法律、法规及有关规定。

３、公司承付矿证采矿权价款，采矿权人为交易关联方三达石灰石厂，客观上对公司存在客体风险，但通过交易主体不可撤销之承诺，即公司系唯一且连续有偿使用矿证使用人，同时约定公司享有矿权优先受让权及承付采矿权价款相应救济措施，公司客体风险通过交易双方合法有效的约定可将风险减小到最低程度。

４、关联交易应遵循商业规则，公司本次关联交易虽有其特殊性，但通过调查和核实后，我们认为，采矿权价款由公司承付，在矿证资源由公司唯一且连续使用得以保障情况下，公司以每吨１元按实际开采量计算有偿使用费及约定未来交易价格保障措施，该关联交易不会损害公司利益。表决同意。

七、律师对本次关联交易的结论性意见

福建至理律师事务所对本次关联交易出具了专项意见，其结论性意见：基于本法律意见书第三条所列假设条件成就、且南平市石灰石矿市场交易价格未发生大幅下降的情况下，福建水泥代福建省三达石灰石厂缴付２，３５７．６５万元采矿权价款并调整采矿权租赁费的关联交易将不会损害福建水泥的利益。

八、备查文件目录

１、董事会决议

２、采矿权人采矿许可证（复印件）

３、独立董事对关联交易的专项意见

４、福建至理律师事务所出具的专项意见

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

２０１２年５月１４日

证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 编号：临２０１２－０１６

福建水泥股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

暨召开２０１２年度第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建水泥股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年５月１４日召开，本次会议以现场结合通讯方式进行，现场会议在福州建福大厦本公司１９楼会议室召开。本次会议通知及材料以公司ＯＡ系统和电子邮件方式于５月９日发出。会议应出席董事９名，其中现场出席董事６名（含委托出席，独立董事潘琰出差委托独立董事胡继荣出席），通讯表决董事３名。公司监事和高级管理人员列席了会议。现场会议由郑盛端董事长主持。经充分讨论和审议，形成如下决议：

一、一致通过《关于聘任江兴荣先生为公司副总经理的议案》

经董事会提名委员会审查通过，会议同意聘任江兴荣先生为公司副总经理。（江兴荣先生个人简历附后）

二、审议通过《关于以福建安砂建福水泥有限公司１００％股权增资福建省建福南方水泥有限公司的议案》

为落实公司与南方水泥有限公司《合作框架协议》精神，加快推进合作进程，同意公司以股权出资的方式，对全资子公司福建省建福南方水泥有限公司（下称“建福南方”）进行增资，出资股权为全资子公司福建安砂建福水泥有限公司（下称“安砂建福”）１００％股权。同意公司与安砂建福签订《股权出资协议》，并将公司所持安砂建福１００％股权过户到建福南方名下。其他情况详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

本议案，因南方水泥有限公司拟参与对建福南方的增资（详见议案三），董事肖家祥先生（任南方水泥总裁）回避表决。其他董事均表决同意。

三、审议通过《关于公司与南方水泥有限公司合作暨福建省建福南方水泥有限公司增资扩股的议案》

本议案为公司与关联人共同投资事宜，关联董事肖家祥先生回避表决，其他董事均表决同意。议案详细内容见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

四、一致表决通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１２年５月３１日召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：

（一）会议时间：２０１２年５月３１日（星期四）上午８：３０分

（二）会议地点：福州市杨桥东路１１８号宏扬新城建福大厦本公司十八层会议室

（三）会议方式：现场表决

（四）会议期限：半天

（五）股权登记日：２０１２年５月２４日（星期四）

（六）会议审议事项：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、审议《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》

３、审议《关于公司与南方水泥有限公司合作暨福建省建福南方水泥有限公司增资扩股的议案》

（七）说明

１、本次股东大会会议审议事项之第１项《关于修改＜公司章程＞的议案》和第２项《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详细内容分别刊登于２０１２年２月２４日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《福建水泥股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》和《福建水泥股份有限公司关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的公告》。

２、特别说明：本次会议审议的第２项即《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》为第３项即《关于公司与南方水泥有限公司合作暨福建省建福南方水泥有限公司增资扩股的议案》之前提条件，即只有股东大会对第２项和第３项的审议表决都通过的情况下，对第３项即的表决通过才有效，否则，只要未表决通过第２项的情况下，无论是否表决通过第３项，该对第３项的表决结果均等同未通过。但是，在表决通过第２项的情况下，无论是否表决通过第３项，对第２项的表决结果则为当然通过。

（八）出席会议对象：

１、本公司董事、监事、高级管理人员；

２、截止２０１２年５月２４日（星期四）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

（九）出席会议登记办法

１、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

２、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

３、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

４、登记时间：２０１２年５月２５－３０日期间的工作日时间

上午：８：００—１１：３０； 下午：３：００—５：３０

５、登记地点：福州市杨桥东路１１８号宏扬新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。

联系电话；０５９１－８７６１７７５１

传 真：０５９１－８８５６１７１７

联 系 人；林国金、朱浙闽

邮 编：３５０００１

（十）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会会议， 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

委托人签名（法人加盖章）注１： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注２：

注１：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

注２：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

注３：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

附：个人简历

江兴荣，男，１９６８年７月出生，矿山通风安全专业，本科学历，工程师。历任永安矿务局安监处技术员、工程师、主任工程师，永安煤业公司加福筛选厂厂长，永安煤业公司小华煤矿矿长，永安煤业公司煤炭运销部书记，永安煤业公司元沙煤矿筹建处主任，福建省建材（控股）有限责任公司总经理助理、项目建设前期办主任（截止日期：２０１２年５月９日）。

特此公告

福建水泥股份有限公司

董事会

２０１２年５月１４日

证券代码：６００８０２ 证券简称：福建水泥 编号：临２０１２－０１７

福建水泥股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资（关联交易）总体内容：公司拟与第二大股东——南方水泥有限公司合作并共同增资本公司全资子公司福建省建福南方水泥有限公司（合作平台公司），公司以“股权＋货币”方式出资４．５亿元，对方以货币出资５亿元，增资后合作平台公司注册资本增至１０亿元，双方各占５０％股权。

●双方约定，本次增资后的福建省建福南方水泥有限公司将有本公司合并财务报表。

特别提示：

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

●需提请投资者注意的其他事项：本次增资事宜，需报本公司上级产权主管单位（机构）审批或报备。该审批或报备事项，包括本次增资《协议》及《资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ２０１９号）。

一、对外投资概述

为落实公司（甲方）与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”、“乙方”）于２０１２年２月２２日签署的《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）精神，推进双方实质性合作进程，公司与南方水泥于２０１２年５月１４日签署了《关于对福建省建福南方水泥有限公司增资的协议》（以下简称“增资协议”），决定对合作平台公司即福建省建福南方水泥有限公司（以下称简称“建福南方”）进行增资９．５亿元，其中公司以“股权＋货币”方式出资４．５亿元，南方水泥以货币出资５亿元，增资后合作平台公司即建福南方注册资本增至１０亿元，双方各占５０％股权。本次公司用以增资的股权系为全资子公司——福建安砂建福水泥有限公司（以下简称“安砂建福”）的１００％股权。通过本次增资，建福南方除持有安砂建福１００％股权外，预计可吸收股东投资资金６．２亿元左右，该资金将主要用于水泥及相关业务的投资，投资方式包括联合重组和新建等方式。

因南方水泥为本公司第二大股东（持股占比为７．８８％），本次交易构成了公司的关联交易。

２０１２年５月１４日，公司以现场结合通讯方式召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与南方水泥有限公司合作暨福建省建福南方水泥有限公司增资扩股的议案》。在审议本议案时，关联董事肖家祥先生回避表决，其余８名非关联董事（包括三名独立董事）均表决通过本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

在审议本议案的股东大会召开之前，本次增资事宜，需报本公司上级产权主管单位（机构）审批或报备。该审批或报备事项，包括本次增资《协议》及《资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ２０１９号）。

二、协议主体（关联方）——南方水泥的基本情况

南方水泥系中国建材股份有限公司（ＨＫ３３２３，简称中国建材）的控股子公司。该公司成立于 ２００７年９月５日，住所在上海浦东世纪大道１６００号２０楼０７—１３室，运营总部设在浙江杭州，法定代表人：曹江林；现注册资本为人民币１００亿元。该公司自成立至今，已发展成为我国超大型的专业化水泥生产企业，截至目前，其水泥产能规模超过１．４亿吨，市场范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西等省区市，产能、产销规模、资产和盈利水平均居我国同行企业前列。

２０１１年４月１８日，南方水泥顺利完成了从其实际控制人中国建筑材料集团有限公司受让所持福建水泥股份３００９．０９５１万股（占公司总股本的７．８８％）。南方水泥现为本公司第二大股东，亦为本公司关联人。

三、投资标的的基本情况

１、本次公司与南方水泥共同增资的对象为建福南方。建福南方系由本公司按照《合作框架协议》设立的拟作为与南方水泥合作平台的有限责任公司，该公司注册成立于２０１２年４月２７日，住所：福州市静安区新店镇南平东路９８号金城投资区工业中心金城楼三层；法定代表人：郑盛端；注册资本和实收资本均人民币５０００万元；公司性质：运营管控型母公司；经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品、商品混凝土的生产及销售；水泥技术研发及技术咨询服务；实业投资。本次增资前，该公司为福建水泥的全资子公司。

四、用于作价出资的标的公司的基本情况

本次建福南方增资，公司以“股权＋货币”方式出资４．５亿元，南方水泥以货币出资５亿元，增资后建福南方注册资本增至１０亿元，双方各占５０％股权。本次公司用以增资的股权系为全资子公司——福建安砂建福水泥有限公司（以下简称“安砂建福”）的１００％股权。安砂建福的基本情况如下：

安砂建福系本公司全资子公司，成立于２００７年６月２２日，住所：永安市安砂镇水东；法定代表人：高嶙；注册资本和实收资本均为３５，０００万元；经营范围：水泥、水泥熟料、水泥包装袋的生产、销售；用于水泥制造的各种原料、工业废料购销。该公司拥有１条４５００ｔ／ｄ熟料生产线、２００万吨／年水泥生产线及配套９ＭＷ余热发电。该公司熟料水泥生产线于２０１１年３月正式投产。

１、近三年经审计的主要财务会计指标及占比情况：

单位：万元

２、股权评估情况

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ２０１９号），截止评估基准日（２０１１年１２月３１日），安砂建福股东全部权益价值采用“成本法”评估后的结果为４０，８４２．１６万元，增值率１３．２３％；采用“收益法”评估后的股东全部权益价值为３９，６５５万元，增值率为９．９４％。本次股权出资金额将以“成本法”“评估后的结果４０，８４２．１６万元为基准。采用“成本法”评估的资产评估情况如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１１年１２月３１日 单位：人民币万元

五、《增资协议》的主要内容（关联交易的主要内容和定价政策）

公司和南方水泥于２０１２年５月１４日签署了《关于对福建省建福南方水泥有限公司增资的协议》，该协议的主要内容如下：

１、增资双方

甲方：福建水泥股份有限公司

乙方：南方水泥有限公司

２、增资对象

福建水泥和南方水泥拟共同对建福南方进行增资。

第１条 增资

１．１ 甲、乙双方确认，截止本协议签署日，建福南方为甲方的全资子公司。

１．２ 甲、乙双方同意，建福南方的注册资本由５０００万元增加至１００，０００万元，即新增注册资本９５，０００万元。

１．３ 建福南方于２０１２年４月２７日正式注册成立，截至目前，建福南方没有发生任何经营活动，甲方投入到建福南方的资本金仍以货币形式存在，因此其实收资本和净资产均为５０００万元，折合每１元注册资本对应的净资产评估值约为１元。以此为依据，经甲方和乙方协商一致同意，本次新增注册资本每１元的认缴价格为１元。

１．４ 建福南方本次新增的９５，０００万元注册资本由甲方和乙方共同认缴。甲方和乙方各自认缴的新增注册资本和需缴付的资金金额如下：

１．５ 本次增资完成之后，建福南方的股权结构如下：

第２条 缴付出资的方式及时间

２．１ 本次增资中，甲方和乙方缴付出资的方式如下：

（１）甲方认缴建福南方新增注册资本的出资方式为股权和货币两种方式，其中，作为出资的股权为甲方持有的福建安砂建福水泥有限公司（以下简称“安砂建福”）的１００％股权，该等股权折算的出资额将以中和资产评估有限公司出具且经福建省国资委备案的《福建水泥股份有限公司与南方水泥有限公司合作所涉及的福建安砂建福水泥有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ２０１９号）所反映的评估净值为基准，并根据评估基准日至股权交割日期间的损益进行调整后（调整方式见第３．２款）的净值作为出资金额。如前述经调整后的净值低于４５０００万元，则甲方将以货币方式补足差额部分。

（２）乙方认缴建福南方新增注册资本的出资方式全部为货币。

２．２ 甲方和乙方应在以下期限内将其认缴的新增注册资本缴付到位：

（１）甲方应在本协议生效后一个月内将其以股权认缴的注册资本部分出资到位，即将所持有的安砂建福１００％股权过户至建福南方名下；甲方以货币方式认缴的注册资本部分在股权交割日后五个工作日内出资到位（以缴付至专用验资账户为准）。

（２）乙方应在本协议生效后一个月内，且最迟不得晚于甲方将所持有的安砂建福１００％股权过户至建福南方名下之日起五个工作日，将其认缴的注册资本全部出资到位（以缴付至专用验资账户为准）。

２．３ 甲方和乙方应将其货币出资部分缴付至建福南方开立的专用验资账户，甲方应将其持有的安砂建福１００％股权过户至建福南方名下。缴付到位后，将由建福南方聘请由有资格的会计师验资并出具验资报告，验资费用由建福南方承担。该验资报告是验证股东出资到位情况的法律文件，建福南方将据此发给各方出资证明书。

２．４ 因本次增资需相应修订建福南方公司章程，并应及时进行工商变更登记，因此各方保证积极签署和提供相关文件，以协助建福南方顺利完成本次增资的工商变更登记手续。进行工商变更登记所发生的费用由建福南方承担。

２．５ 自本次增资的股权交割日（定义见第３．１款）次日起，甲方和乙方即分别成为建福南方５０％股权的拥有者，甲方和乙方将按各自的持股比例享有股东权利并承担股东义务。

第３条 股权交割日（即股权交接日）

３．１ 甲、乙双方同意，本次增资的股权交割日以甲方股权认缴增资部分到位且乙方认缴增资的全部货币资金到位为确认条件。如果在２０１２年６月５日之前上述股权交割日确认条件成立，则以２０１２年５月３１日作为股权交割日；如果在２０１２年６月５日之前上述股权交割日确认条件不成立，则甲方和乙方将另行协商确定股权交割日。

３．２ 为股权交割之目的，甲方和乙方同意由双方共同认可的会计师事务所对安砂建福自评估基准日（２０１１年１２月３１日）次日至股权交割日期间的损益进行专项审计。如该等期间亏损，则双方认定安砂建福１００％股权折算的出资额为股权评估净值（即４０，８４２．１６万元）减去亏损后的差额；如该等期间盈利，则双方认定安砂建福１００％股权折算的出资额为股权评估净值（即４０，８４２．１６万元）加上盈利后的合计数额。对该等期间损益的调整，双方另有约定的按届时约定执行。

３．３ 建福南方自成立之日起自至股权交割日期间的损益（不含安砂建福的损益）由甲、乙双方按持股比例共同享有或承担，该期间损益亦由上述３．２条确定的会计师事务所进行专项审计。

第４条 重大安排

４．１ 甲、乙双方同意，本次增资后的建福南方设股东会、董事会和监事会。董事会由七名董事组成，其中甲方提名四人，乙方提名三人；董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派；监事会由三名监事组成，甲方和乙方各提名一名股东代表担任的监事；职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生；总经理由甲方提名，副总经理由甲方或乙方提名，财务总监由乙方提名，总经理、副总经理、财务总监均由董事会聘任。

４．２ 本次增资后的建福南方与甲方原则上一套班子一套人员，两块牌子两套报表，合署办公。

４．３ 甲、乙双方约定，本次增资后的建福南方的财务报表由甲方合并，并按甲方会计政策及会计制度执行。

４．４ 甲方对建福南方合并财务报表期间，甲方同意许可建福南方及其子公司无偿使用甲方拥有的“建福”注册商标，但双方未来仍可以重新安排。

第５条 税费

５．１ 因本协议项下的增资行为而需缴纳的税费，按照中国有关法律、法规及政策的规定由相关方自行承担。

５．２ 因本协议项下的增资行为而发生的聘请审计师、评估师、律师等中介机构的费用由本次增资完成后的建福南方承担。

六、交易的目的及对公司的影响

通过本次合作增资，公司与南方水泥的合作将进入实质阶段，有利于发挥各自优势、实现强强联合，促进互惠共赢。通过发挥合作平台有利条件来整合和发展水泥及相关产业，对本公司把握机遇、加快规划目标实现产生积极作用。

七、独立董事的意见

公司独立董事潘琰、胡继荣、郑新芝对本议案进行了事前审查并参与了审议表决。认为，公司与关联方南方水泥共同增资全资子公司建福南方，是落实既已达成的合作框架协议，双方合作进入实质阶段的开端，有利于加快公司发展。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。

双方约定分别持有增资后建福南方５０％股权。公司拟以经福建省国资委备案确认的股权（安砂建福１００％股权）公允价值并调整相应损益后的金额加货币的方式按持股比例认缴增资，南方水泥按持股比例以货币方式认缴增资。我们认为，双方认购本次增资价款的确定方法是公允的，不会损害公司及股东的合法权益。

董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。

八、对外投资的风险分析

１、本次增资，尚须获得股东大会的批准，存在一定的不确定性。

２、本次增资事宜，需报本公司上级产权主管单位（机构）审批或报备。如果在股东大会会议召开之前，公司未能取得上级产权主管单位（机构）审批或报备确认，本议案将无法提交股东大会审议获得通过，本次增资协议将无法最终生效。

九、特别说明

随本议案提交本次股东大会审议的相关议案还包括已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》，该议案是本议案的前提条件，即只有股东大会对该２个议案都通过的情况下，对本议案表决通过才有效，否则，只要未表决通过《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》的情况下，无论是否表决通过本议案，该对本议案的表决结果均等同未通过。

十、备查文件目录

１、《关于对福建省建福南方水泥有限公司增资的协议》

２、公司第六届董事会第十九次会议决议

３、中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字［２０１２］第ＢＪＶ２０１９号）

４、公司独立董事关于公司关联交易的意见

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

２０１２年５月１４日