证券时报多媒体数字报

特别说明：关于审议《２０１２年日常关联交易报告》的议案已于２０１２年３月２８日经公司四届董事会第二十四次会议及四届监事会第二十次会议审议通过，但因当时关联方２０１１年年度审计尚未完成，故《公司２０１２年日常关联交易公告》未和董事会决议及监事会决议一并发布。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该关联交易报告无需提交股东大会审议。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）是１９９８年７月２日经云南省人民政府云政复（１９９８）４９号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司的主营业务为柴油机和轻型载货车的开发、生产和销售。

由于行业特点和生产需要，按照公司与云南内燃机厂签订的《房屋租赁合同》、《生活服务协议》，公司与云南内燃机厂发生土地、房屋租赁以及代扣代缴水电费等关联交易，并与其控股子公司云南方舟集团杨林铸业有限公司发生零部件采购以及生产废旧物资的出售等类别的交易。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）云南内燃机厂

１、基本情况

法定代表人：杨波 注册资本：５，６２７万元正

经营范围：主营柴油机及机组、柴油发电机组，兼营汽车配件、农机配件。目前云南内燃机厂无生产经营性资产。

经审计，该公司２０１１年实现营业收入７７９．３６万元，实现净利润１，５５３．０３万元，截止２０１１年末，其净资产４２，５１５．１３万元，总资产６１，６４７．４０万元。

２、与本公司关联关系

云南内燃机厂为本公司的控股股东，持有２５，９６４．０６万股本公司股票，占本公司总股本的３８．１４％，为公司的控股股东。

３、履约能力分析

根据云南内燃机厂的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

４、预计２０１２年度与关联方发生的关联交易总额：

本公司预计与云南内燃机厂在２０１２年度发生的关联交易最高累计总金额为人民币８４０．１５万元。

（二）云南方舟集团杨林铸业有限公司

１、基本情况

云南方舟集团杨林铸业有限公司是于２００８年３月１８日，由云南方舟集团与加拿大波恩国际发展有限公司共同出资创办的中外合资企业，总投资１亿元人民币，厂区占地约１８２．２亩。已建设完成的有铸造车间、宿舍、办公室、员工食堂等，占地约１００亩，待建地约８０亩，总建筑面积约３９９５３．４３㎡。２００９年年底由云南内燃机厂出资收购原股东持有的７０％股权，注册资本６，６９６万元。

目前，企业主要从事各类金属灰口铸铁件产品制造，耐磨铸钢件制造及自产产品的销售。拥有年产１００００ｔ的ＺＺ－４１６Ｂ垂直无箱射压自动射压生产线和年产１００００ｔ的碱酚醛树脂砂生产线，耐磨铸钢年生产能力共计２００００ｔ。公司拥有先进、优质的硬件设施配备，主要包括中频感应炉、光谱分析仪、砂处理线、系列除尘设备等。

经审计，该公司２０１１年实现营业收入４，３３６．０５万元，实现净利润－３０７．５３万元，截止２０１１年末，其净资产５，７９２．６２万元，总资产１１，８３３．４１万元。

２、与本公司关联关系

为公司控股股东云南内燃机厂控股的另一子公司。

３、履约能力分析

根据云南方舟集团杨林铸业有限公司的经营情况及财务状况，并考虑到其与云南内燃机厂的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

４、预计２０１２年度与关联方发生的关联交易总额：

本公司预计与云南方舟集团杨林铸业有限公司在２０１２年度发生的零部件采购及生产废旧物资出售类型发生的关联交易最高累计总金额为人民币５，８００万元。

四、定价政策和定价依据：

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

五、交易目的和交易对本公司的影响

１、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。

２、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

３、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司已于２０１２年３月２３日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

经公司四届董事会第二十四次会议审议，通过了公司《关于２０１２年日常关联交易事项报告的议案》。公司董事长杨波先生因同时兼任控股股东云南内燃机厂厂长，董事王祝铭先生兼任云南方舟集团杨林铸业有限公司董事长，审议该议案时回避表决。

七、备查文件目录

１、公司四届董事会第二十四次会议决议；

２、公司四届监事会第二十次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

４、与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十六日