证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

  （杭州市杭大路１号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前本公司总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股普通股，发行后总股本８，０００万股，均为流通股。

  公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。

  公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。

  股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的２５％，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的５０％。

  二、根据本公司２０１０年年度股东大会及２０１１年年度股东大会相关决议，在公司实施２０１１年度利润分配方案后，公司首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股意向书签署之日，２０１１年度公司股利分配已实施完毕。

  三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

  ２０１２年２月５日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过《关于修改＜连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）＞的议案》，修改后的《连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策概要如下：（１）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（２）利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。（３）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（４）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（５）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股意向书“第十四节 股利分配政策。”

  四、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

  （一）本次发行导致净资产收益率下降的风险

  公司２０１１年度、２０１０年度和２００９年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为３６．６３％、３５．６７％、３４．２３％。

  本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。

  （二）实际控制人控制风险

  本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司９１％的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司６８．２５％的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。

  （三）重要原材料价格波动风险

  钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。２０１１年公司直接采购钢材４，２８０吨，采购金额为２，４６６．１８万元，外协采购零部件１１，８９０．４５万元，两者合计采购金额达到１４，３５６．６３万元，占公司同期原材料采购金额的５４．７９％。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻杆产量增加，特别是产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影响。

  （四）补缴以前年度税款涉及的风险

  因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税１，８２１，２７６．４５元，公司已于２０１０年５月补缴以上税款。报告期内公司共补缴企业所得税８，３２６，９４６．９９元。主要是由于：①公司因跨期结转主营业务成本，需对２００８年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税３，５２７，６８９．９８元，该项税款已于２０１０年补缴入库；②公司在２００７年度、２００８年度所得税纳税申报时，弥补了黄海机械厂以前年度亏损。由于公司在２００６年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税４，７９９，２５７．０１元，上述税款已于２０１１年１月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。”

  第二节 本次发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  １、２０１０年７月２９日，立信会计师事务所出具了信会师报字（２０１０）第２５５０８号《审计报告》，对黄海机械公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年５月３１日的财务状况以及２００８年度、２００９年度、２０１０年１－５月的经营成果和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至２０１０年５月３１日，黄海机械公司经审计的净资产值为１２１，４０７，２９６．８３元。

  ２、２０１０年１１月５日，黄海机械公司召开股东会作出决议，同意黄海机械公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会师报字（２０１０）第２５５０８号《审计报告》对公司截至２０１０年５月３１日财务报表的审计结果；同意黄海机械公司按截至２０１０年５月３１日经审计的原账面净资产值１２１，４０７，２９６．８３元中的６，０００万元折股６，０００万股（每股面值１元），余额６１，４０７，２９６．８３元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。

  ３、２０１０年１１月５日，黄海机械公司４名股东签署了《连云港黄海机械股份有限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公司。

  ４、２０１０年１１月２２日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

  ５、２０１０年１１月２３日，立信会计师事务所出具信会师报字（２０１０）第２５５３３号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至２０１０年１１月２１日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将黄海机械公司截至２０１０年５月３１日止经审计的所有者权益（净资产）人民币１２１，４０７，２９６．８３元，按１：０．４９４２的比例折合股份总额６０，０００，０００股，每股１元，共计６０，０００，０００．００元，大于股本部分人民币６１，４０７，２９６．８３元计入资本公积。

  ６、２０１０年１１月２５日，发行人取得了连云港市工商行政管理局核发的注册号为３２０７００００００５５９０５的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文；公司注册资本为６，０００万元，实收资本为６，０００万元；公司住所为连云港市海州开发区新建东路１号；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  发行人系黄海机械公司整体变更设立的股份有限公司，原黄海机械公司的全体股东虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌等四名自然人为发行人的发起人。

  发行人系２０１０年１１月５日经黄海机械公司股东会同意，以截至２０１０年５月３１日经审计的净资产１２１，４０７，２９６．８３元为基准，按１：０．４９４２的折股比例折合股份，以整体变更方式发起设立的股份有限公司，设立时的注册资本为６，０００万元。

  三、股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股，均为流通股。

  本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

  发行人实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”

  发行人股东林长洲和黄文煌承诺：“自连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人不转让或委托他人管理本承诺人持有的黄海机械公开发行股票前已发行的股份，也不由黄海机械回购本承诺人持有的黄海机械公开发行前已发行的股份。”

  持有发行人股份的公司董事刘良文、虞臣潘、林长洲还承诺：“前述锁定期满后，本承诺人担任黄海机械董事期间，每年转让的股份不超过本承诺人持有的黄海机械股份总数的２５％，在本承诺人离职后半年内不转让本承诺人持有的黄海机械股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的５０％。”

  （二）持股情况

  １、发起人持股情况

  ２、前十名股东持股情况

  发行人前十名股东持股情况同上表。

  ３、前十名自然人股东持股情况

  发行人前十名自然人股东持股情况同上表。

  ４、其他类型股东持股情况

  公司无国家股及国有法人股；也无外资股股东。

  （三）发起人、控股股东和主要股东关联关系

  在发行人的发起人之间，除刘良文和虞臣潘构成一致行动人关系外，各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务情况

  （一）主营业务

  公司主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。

  （二）主要产品

  主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。

  １、岩心钻机产品的用途

  岩心钻机是地质勘探工程施工的关键设备，主要用途是钻取一定深度的岩土样本用于地质研究、矿产资源分析等，主要技术指标包括卷扬机提升能力、立轴起重能力、立轴回转扭矩、钻孔深度等。地质岩心钻探技术是资源勘查最主要、最直接的技术手段，具有不可替代的重要作用。岩心钻机通过向地层钻进不同深度的钻孔，将钻孔中切削或破碎形成的岩心或岩屑从地层深部取出以供分析研究，以便查明矿床的储量和品位，或者获取地质资料，为固体矿产资源的开发或国土资源利用提供可靠的依据。

  机械立轴式岩心钻机技术成熟，操作简单，生产成本较低，是我国目前广泛应用的主流岩心钻机，但机械立轴式岩心钻机难以实现自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较大，钻进效率相对较低。全液压岩心钻机可以实现一定程度的自动化和智能化，作业过程中人力劳动量较小，钻进效率相对较高；此外，全液压岩心钻机的给进行程较长，有利于减少岩心堵塞机率，减少井内事故。

  公司岩心钻机产品包括机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机两大系列共２６种型号，以中深孔、深孔钻机为主。公司机械立轴式岩心钻机型号齐全、技术先进，已具备钻探深度达到４，２００米的深孔钻机的规模化生产能力。公司是国内首批生产全液压岩心钻机的少数企业之一，目前已形成多种型号的系列化产品，２００９年已具备设计钻探深度达到３，０００米的深孔全液压岩心钻机生产能力。

  ２、水平定向钻机产品的用途

  水平定向钻机是非开挖工程施工的关键装备，主要用途是通过水平定向钻进、扩孔回拖，进行地下穿越钻孔及管线铺设，完成非开挖地下管线铺设等工程施工，主要技术指标是钻机回拖力、主轴回转扭矩、主轴转速等。根据中国地质学会非开挖专业委员会的分类，水平定向钻机可分为特大型钻机（回拖力大于１００吨）、大型钻机（回拖力５１－１００吨）、中型钻机（回拖力２６－５０吨）、小型钻机（回拖力小于２５吨）。

  公司水平定向钻机产品全部为全液压动力头驱动式钻机，自动化程度高，可实现一定程度的智能化，目前有１７种规格型号。公司水平定向钻机以大回拖力的中型、大型、特大型钻机为主，公司特大型水平定向钻机最大回拖力可达４５０吨，并正在研制回拖力达１，０００吨的特大型钻机。公司水平定向钻机技术成熟，液压系统设计良好，产品稳定性好，整体性能优良。

  使用水平定向钻机进行非开挖工程施工，具有施工效率高、环境影响小、综合成本低、施工安全等优点，已被联合国环境保护署认定为环境友好的施工新技术。

  ３、多功能钻机产品的用途

  公司多功能钻机产品主要包括多功能煤层气钻机和多功能工程钻机两大类，其主要功能是在地层中钻孔。多功能煤层气钻机主要应用有：煤层气勘探和开采的钻井及修井施工，以及煤矿瓦斯治理、煤田矿山深层地下救援的岩土钻孔等，也可用于浅层石油、天然气勘探和开采钻井及修井施工。多功能工程钻机广泛适用于建筑、公路、桥梁、水利、水电等行业，主要应用于建筑桩孔、地基勘察孔、深基坑锚固孔、基础加固孔、水井等工程的岩土钻孔作业。

  ４、钻杆产品的用途

  公司配套钻杆产品主要有用于岩心钻机的岩心钻杆，也称绳索取芯钻杆，以及主要用于水平定向钻机，也可用于多功能煤层气钻机等多种钻机的钻杆，均属钻机配套使用的必需品和消耗品。钻杆是连接钻头和钻机并传递动力的部件，在钻孔施工过程中承受着复杂多变的拉、压、扭、弯曲、震动等载荷，其质量直接影响钻机的钻孔能力、施工效率和钻探安全，如果钻进过程中钻杆折断可能会导致重大经济损失。

  公司钻杆产品的销售渠道包括公司钻机配套销售、公司钻机客户后续销售、其他客户零售等。

  ５、钻机零配件

  公司钻机零配件主要有钻机零件，以及辅助钻机作业的钻塔、泥浆泵等配套件，主要用于钻机相应零配件的维修更换，以及辅助钻机施工作业等。

  钻塔是机械立轴式岩心钻机施工作业必备的辅助设备之一，是钻井设备的重要组成部分，用于安放和悬挂提升系统，承受钻具重量，存放钻杆或钻铤等，必须具有足够的承载能力、强度、刚度、整体稳定性和必要的操作使用空间，其质量直接影响钻机施工的效率和安全性。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司目前采用“直接销售与经销商销售相结合”的销售模式，共设置了销售部、非开挖销售部、钻具工程钻机销售部和进出口贸易部四个部门负责产品销售及售后服务。直接销售主要由公司销售人员通过客户拜访、电话、网络等方式进行销售，以及重点工程招标方式销售；经销商销售主要通过各区域的合作伙伴进行销售。

  公司直接销售模式主要有参加公开招标、议标、直接签订合同等方式，其中公开招标为根据客户给公司发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、价格、服务上符合客户需求，即能获得产品订单。对中小客户的销售，主要采取先付款后发货结算方式；对重大客户的销售，一般采取签订销售合同后预付一定比例货款，公司交货后客户再支付大部分货款，剩余少量质保金在质保期满后支付。

  经销商销售方面，公司在国内和国外均选择具有较强的技术、资金实力的岩土钻孔装备经销商为合作伙伴，并加强对各区域经销商的技术支持和销售管理能力的培训。在经销商销售模式下，一部分经销商采取订货时预付一定比例货款，公司交货前经销商付清余款，一部分长期合作的经销商采取先发货后付款的方式，并且给予经销商一定的账期。

  公司产品定价主要采取成本加利润原则，即根据当期原材料价格、辅助材料价格、能源动力费及直接人工费等核算产品成本，在产品成本的基础上根据产品特点、市场供求、合理利润等确定公司各类产品的价格。公司钻机产品价格比较稳定，一般每年核定一次产品销售价格，但公司部分产品为非标准大型机械设备，可能会根据客户需求进行客户化定制、研发并生产新型号产品，该类定制产品的定价策略是通过对产品生产成本进行估算，在此基础上加上一定的合理利润，并以此为基础通过合同谈判确定产品最终价格。公司钻杆产品价格受到主要原材料钢材价格波动的影响较大，产品销售价格主要采用成本加利润原则，根据钢材价格波动情况及时进行调整。

  （四）主要原材料

  公司产品的主要原材料为钢材、动力部件、液压件、委外零部件等，主要能源是水、电、其他能源等。公司所需原材料和能源供应充足。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、行业竞争情况

  （１）国际上岩土钻孔机械行业的竞争格局

  钻机制造对技术和工艺的要求较高，国际上钻机制造商主要集中在发达国家。目前国际上岩土钻孔机械设备主要的厂商有：美国雪姆（ＳＣＨＲＡＭＭ）公司、瑞典阿特拉斯·科普柯（Ａｔｌａｓ Ｃｏｐｃｏ）公司、瑞典山特维克（Ｓａｎｄｖｉｋ）公司、美国宝长年（Ｂｏａｒｔ Ｌｏｎｇｙｅａｒ）公司、德国宝峨（ＢＡＵＥＲ）公司、意大利维尔（Ｗ．Ｅ．Ｉ．）公司、日本矿研（Ｋｏｋｅｎ）公司和日本东亚利根（Ｔｏｎｅ）公司等，以及水平定向钻机领域的美国凯斯（ＣＡＳＥＣＥ）公司、美国沟神（Ｄｉｔｃｈ Ｗｉｔｃｈ）公司、美国威猛（ＶＥＲＭＥＥＲ）公司。

  国际岩土钻孔机械设备市场集中度较高。国际上领先的岩土钻孔设备厂商均具有强大的产业化能力、技术研发能力、售后服务能力等，产品种类众多，型号系列齐全。近年来，国外大型岩土钻孔设备厂商纷纷通过并购实现业务快速扩展，同时，行业领先企业通过改进企业的组织结构和产品结构，加强和提升其在行业的主导地位，实现销售收入和利润增长。另外，国外行业领先厂商在注重钻机的研发和制造的同时，也十分注重钻机消耗品（钻具和配件）的生产和经营，通过增强全套岩土钻孔设备的综合服务能力来获得竞争优势、提高盈利能力。

  （２）我国岩土钻孔装备制造行业的竞争格局和市场化程度

  ① 岩心钻机国内生产厂家众多，行业集中度不高

  我国历史上地质勘探设备厂商众多，过去大部分省市都有地质探矿队和相应的地质勘探设备厂，负责本省市地质勘探设备的维修和部分简单设备的生产。但随着我国市场化改革不断深化，地质勘探设备全国大市场正逐步形成。

  据统计，在我国地质勘探行业近几年的快速发展中，我国的地质钻探装备制造业也取得了可喜的发展，主营业务收入不断创新高，２００７年达到４０亿元。

  目前，我国地质钻探设备行业的特点是：企业规模小、技术创新能力弱、产品同一化、低水平重复、过度竞争。目前国内地质钻探设备市场上，深孔立轴式岩心钻机以本公司、张家口中地装备探矿工程机械有限公司、江苏省无锡探矿机械总厂有限公司等企业的产品为主导；全液压岩心钻机以北京天和众邦勘探技术股份有限公司、本公司等企业的产品市场份额突出。

  近几年来，我国地质装备市场呈现品种多样、供货商众多、需求旺盛的繁荣局面，国产地质装备仍然是广大地勘施工单位的主力装备。随着新产品不断投放市场，用户选择的空间相对较大，品牌、质量、性价比、售后服务、节能环保等将成为用户选择购买产品的标准，品牌优势明显、产品质量优异、技术研发实力强、产业化能力强、综合服务能力强的企业在市场竞争中将具有较大的竞争优势，获得较大的市场份额，盈利能力也较强。

  ② 水平定向钻机市场需求稳定增长，市场竞争集中在优势企业

  非开挖技术和水平定向钻机在我国经过十多年发展，已经在管线铺设等工程施工中得到广泛应用，市场需求处于稳定增长阶段。１９９５年我国新增水平定向钻机５台，２０１０年销售水平定向钻机达到１，８９６台，十多年来呈现持续增长的态势。

  据统计，发达国家２００５年有各类地下管线的总长度估计值达到２，０００万公里，为更新和修复下游地下管线，每年需投资３００－５００亿美元。截至２００７年，我国城市排水管道长度２９．２万公里，随着我国工业化和城市化持续发展，野外大型管线和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长。从非开挖技术及水平定向钻机普及水平看，根据美国２００９年水平定向钻进市场调查和２０１０年污水管道和自来水管道调查，承包商预测２００９年在美国所有的污水和自来水管道施工工程施工中约有４５．１％使用水平定向钻机，预计２０１４年将超过５０％，在我国虽然没有上述比例的具体统计数据，但我国水平定向钻机市场总量截至２０１０年底为８，６６３台，远低于美国自１９９２年至２００９年底总量达２９，６２９台的水平，可见我国水平定向钻机普及水平相应低于美国。

  随着我国工业化和城市化持续发展，大型石油、天然气管线和城市管线铺设需求仍将保持稳定快速增长，水平定向钻机普及水平也可望进一步提高，市场增长空间较大。

  我国非开挖工程施工和水平定向钻机市场化程度较高，少数优势企业具有较完整的产品系列化研制能力，市场竞争主要集中在优势企业。根据非开挖协会的统计数据，２００９年我国新增水平定向钻机的集中度较高，前５家制造商占６９．９％，前１０家制造商占９６．６％。目前行业的优势企业具有技术研发、产业化能力等优势，新进入该行业的企业竞争能力和盈利水平相对较弱，预计未来的市场竞争仍保持目前格局，市场竞争主要集中在优势企业。

  ③ 煤层气钻机市场快速发展，极少数企业有能力参与市场竞争

  ２００５年我国实现了地面开采煤层气的零突破，２０１０年地面煤层气开采量仅１５亿立方米，煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划目标，２０１５年煤层气年总产量为３００亿立方米，其中地面抽采量将达到１６０亿立方米，“十二五”期间我国煤层气地面开采量年均复合增长率可望达到５５％左右。煤层气钻机市场与地面煤层气开采量密切相关，地面煤层气开采产业快速发展需要钻打更多地面煤层气开采作业井，必将带动煤层气钻机市场需求量快速增长。

  目前我国有能力生产煤层气钻机的厂家很少，主要是本公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、南阳二机石油装备（集团）有限公司等，煤层气钻机设计和制造要求极高，产品零部件众多，生产周期长，产品研发、试制、生产等环节需要的运营资金较大。此外，煤层气钻机生产企业需根据煤层气蕴藏的地质条件进行产品研制，需要深厚的技术积累，新的竞争者不易进入市场参与竞争。

  煤层气钻机的主要竞争因素体现在公司品牌、技术特性、产品质量、交货周期、销售网络、售后服务等，由于煤层气产业在我国属于新兴产业，煤层气钻机属于新产品，目前尚未有煤层气钻机生产厂家建立起明显的竞争优势，包括本公司在内的少数已经具备生产能力的公司将分享我国煤层气钻机未来几年快速增长的巨大市场。

  ④ 配套钻具国内生产厂家众多，行业集中度不高

  我国历史上地质岩心钻机主要由原地质矿产部下属的企业生产，地质岩心钻机配套钻具除原地质矿产部下属的无锡钻探工具厂等企业外，各个地方地质矿产部门建立了配套钻具生产企业。我国矿产管理部门体制改革后，各地又建立了一些地质岩心钻机配套钻具生产企业，部分技术先进企业逐步开始生产石油钻机配套钻具。目前我国已形成配套钻具生产厂家众多、行业集中度不高的竞争格局。

  钻杆是最主要的配套钻具之一，根据行业经验，机械立轴式岩心钻机所需配套的钻杆金额与钻机售价相当或更大，并且需要在钻机使用过程中根据损耗情况不断补充。我国配套钻具生产厂商主要分两类，一类是专业钻具生产厂商，如无锡钻探工具厂、石家庄朗威石油钻具有限公司等；另一类是钻机钻具综合设备生产厂商，如本公司。专业钻具生产厂商具有专业化程度高、钻具产品多等优点，综合设备生产厂商具有客户资源、销售渠道、产业化能力强等综合竞争优势。

  ２、发行人在行业中的竞争地位

  本公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一，２００８－２０１１年连续四年被《中国工业报社》、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵企业”，２０１０年公司先后被评为江苏省创新型企业，公司智能化岩心钻探装备工程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。

  公司综合竞争优势突出，产业化能力和技术研发实力强，品牌知名度高，主要产品的产销量在行业中的排名位居前列，在行业中排名的具体情况如下：

  （１）岩心钻机

  根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会２０１１年向公司出具的证明，公司是我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非开挖水平定向钻机和工程基桩施工钻机设计与制造的骨干企业，公司地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉，产销量位居国内首位，全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三。

  （２）水平定向钻机

  根据中国地质学会非开挖技术专业委员会调查统计的数据分析，２００７－２００９年公司水平定向钻机销量的行业排名均在前１０名，其中，在公司主要生产的中型、大型及特大型水平定向钻机领域，２００７－２００９年公司销量排名位居前６名。２０１０年公司水平定向钻机的销售量同比增长２９％，销售收入同比增长５８％。

  （３）煤层气钻机

  我国煤层气产业起步较晚，２００５年才实现煤层气地面抽采零的突破，煤层气钻机生产和应用也处于早期发展阶段，我国煤层气钻机处于产品导入期向产品成长期过渡的阶段，市场需求的特点是由需求量较小发展到需求快速增长的阶段。目前缺乏明确的行业排名数据。

  公司是我国首批研制成功煤层气钻机的企业。公司于２００９年成功研制出履带式煤层气钻机，石家庄煤矿机械有限责任公司也于２００９年研制成功煤层气钻机，南阳二机石油装备（集团）有限公司于２０１０年研制成功煤层气钻机。公司目前已实现履带式煤层气钻机批量生产，截至本招股意向书签署日，已实现销售２台煤层气钻机。

  （４）配套钻杆

  公司钻杆产品发展较晚，从研制阶段起，公司钻杆产品就定位为高品质产品。公司２００８年开始研制，２００９年开始试生产，２０１０年开始规模生产配套钻杆，２０１１年共销售各类钻杆达到８１６吨。公司为行业内知名的钻机生产企业，品牌认可度高，依托钻机配套销售和现有钻机销售网络，公司钻杆产品在短时间内即获得客户认可，未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的钻杆生产厂商之一。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  截至本招股意向书签署日，公司以受让方式取得以下土地使用权：

  （二）商标

  截至本招股意向书签署日，公司拥有的商标具体如下：

  （三）专利

  截至本招股意向书签署日，公司所获专利均为自主申请获得，具体如下：

  （四）发行人的特许经营权

  截至本招股意向书签署日，公司无特许经营权。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司的实际控制人为刘良文、虞臣潘。截至本招股意向书签署日，刘良文、虞臣潘除持有本公司股份外，未从事或参与任何与公司业务相同或相似的业务，不构成同业竞争。

  （二）关联交易

  １、偶发性关联交易

  报告期内公司的偶发性关联交易如下：

  （１）资产转让

  ① 根据２００９年１２月８日《连云港黄海地质装备有限公司股东会决议》、《连云港黄海机械厂有限公司股东决定》、黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让位于海州开发区新建东路１号的土地使用权及建于其上的厂房。

  根据股东决定和《资产转让协议》，黄海机械公司受让土地使用权面积１５６．２亩，交易金额为１２，２１２，１３７元，受让价格为黄海地装公司取得该地块的价格。

  根据《资产转让协议》和连云港瑞杰工程咨询有限公司于２０１０年３月２４日出具的连瑞咨字（２０１０）００１号《工程造价审计报告书》的结算审定造价，厂房的最终转让价格为人民币１５，２８０，３００．４０元。

  黄海机械公司受让上述土地、房屋后，相关土地、房屋的过户登记手续已于２０１０年办理完毕。

  ② 根据２０１０年４月２８日，黄海地装公司与黄海机械公司签署的《资产转让协议》，黄海地装公司向黄海机械公司转让奔驰车和奥德赛面包车各一辆。奔驰车由黄海地装公司于２００６年１月以１，０４２，７０８元购入，转让价格为人民币４９５，８２９．６２元；奥德赛面包车由黄海地装公司于２００５年２月以２４０，１８０元购入，转让价格为人民币８８，０６６．０８元。由于两辆车自购入后一直由黄海地装公司无偿提供给黄海机械公司使用，因此本次车辆转让价格也以其在黄海地装公司的账面净值为依据转让。上述车辆过户手续已于２０１０年办理完毕。

  （２）关联方在报告期内曾为公司提供的抵押和担保

  黄海地装公司作为黄海机械公司的原股东，曾为黄海机械公司在江苏银行的借款提供担保，具体情况如下所述。截至报告期末下述关联方担保均已解除，无任何仍在执行中的关联方担保。

  另外，黄海机械的实际控制人刘良文和虞臣潘，及刘良文和虞臣潘配偶，为黄海机械在中国银行的借款提供担保，具体情况如下所述。

  （３）原股东委托公司代为支付职工安置费

  ２０１０年５月２０日，黄海机械公司与黄海地装公司、刘良文、虞臣潘签订《委托代为支付协议》，黄海地装公司委托黄海机械公司代其向《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所涉及的相关职工支付职工安置费用１１，２２０，５５５．０５元，并约定如上述１１，２２０，５５５．０５元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由刘良文、虞臣潘全额承担。２０１０年５月－６月，黄海地装公司已将上述职工安置费用转账至黄海机械公司银行账户。

  （４）实际控制人豁免公司债务

  ２０１０年９月２８日，虞臣潘将所拥有的公司债权，对公司进行无偿豁免，其中豁免债权本金为２，３３０，０００．００元，利息为３，８４８，９８５．２５元，两项合计为６，１７８，９８５．２５元。

  ２、关联方应收应付款项余额

  报告期内发行人与关联方之间存在资金往来的情况，具体如下：

  单位：元

  ２００９年末黄海机械公司应付黄海地装公司１９，５５９，１１１．４０元系因短期资金往来形成。黄海机械公司与关联方在报告期内的短期资金往来行为，主要是因为黄海机械公司发展中生产经营规模逐步扩大，导致黄海机械公司资金需求量大，黄海机械公司的控制人持续给予发行人资金支持。

  在辅导上市过程中，发行人及时清理了与关联方之间的资金往来。截至２０１０年１２月３１日发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕。发行人实际控制人刘良文、虞臣潘已于２０１１年３月６日出具了承诺函，承诺：“保证不占用股份公司资金、资产，不滥用实际控制人的权利侵占股份公司的资金、资产”。

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  公司发生的关联交易均严格履行了同期《公司章程》规定的程序，独立董事王英姿、张晓西对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表的意见如下：

  “公司最近三年关联交易程序合法，内容真实，协议条款公平、合理、有效，定价合理，不存在损害公司及其他股东、特别是小股东利益的情形，不存在违反当时的公司章程和其他有关规定的情况。”

  （四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

  报告期内，黄海地装公司向黄海机械公司所转让的资产，自黄海地装公司购入之日起，即用于黄海机械公司的经营活动，通过资产转让，使公司对所使用的资产拥有独立的所有权，加强了公司所控制和支配的资产的独立性和完整性，是公司正常生产经营的需要。交易价格均按交易发生时相关资产账面净值确定，定价合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  报告期内曾经存在的关联担保行为，主要是关联方为了保证公司获得银行借款而提供的抵押或保证，属于生产经营的正常需要，不会损害公司及其他股东的利益。

  公司为原股东黄海地装公司代为支付职工安置费用的行为，全部资金已经预先支付到公司帐上，如有不足，亦由实际控制人承担，因此不会损害公司及其他股东利益。

  公司实际控制人豁免公司逾期债务，是为支持公司的发展，减轻公司的债务负担，使公司获得了实质上的利益，有利于公司的经营和发展，有利于公司和其他股东的利益。

  报告期内公司与关联方存在短期的资金往来行为。２０１０年公司整体变更为为股份有限公司后，规范并完善了公司治理结构，截至２０１０年１２月３１日，发行人与关联方的资金往来均已清偿完毕，并终止了与关联方的资金往来行为。

  综上所述，公司关联交易定价合理，对公司正常经营活动和财务状况不会构成重大不利影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事及高级管理人员基本情况、薪酬情况及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系情况

  除魏和平自２０１１年７月２６日被选举为公司监事外，上述董事、监事及高级管理人员的任期均自２０１０年１１月２２日起，至２０１３年１１月２１日止。

  除上表中列示持有公司股份外，董事、监事及高级管理人员不存在与公司的其他利益关系。

  （二）董事、监事及高级管理人员简要经历及其兼职情况

  八、发行人实际控制人的简要情况

  发行人的实际控制人为刘良文、虞臣潘，刘良文、虞臣潘合计持有发行人５，４６０万股，占发行人发行前总股本９１％。

  刘良文先生，身份证号码为３３０１０３１９５３０９２５ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省杭州市西湖区。

  虞臣潘先生，身份证号码为３３０３２８１９５５０１２０ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权，福建省厦门市思明区。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ２、合并利润表

  单位：元

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  （二）经会计师核验的非经常性损益明细表

  单位：元

  （三）主要财务指标

  （四）管理层讨论与分析

  １、财务状况分析

  （１）资产的总体构成及其变化

  报告期内，公司资产构成比较稳定，资产总额中流动资产占比较大，资产流动性较高，这与企业的生产模式、较长的产品生产周期及较大的原材料储备需求等有较大关系。

  （２）流动资产的构成及变动分析

  公司的货币资金主要是银行存款，总体来看，公司货币资金所占比例较为合理，能够满足公司现有日常生产经营活动的需要。

  ２０１１年、２０１０年和２００９年各年末应收账款账面价值占当年度营业收入的比重分别为７．２７％、１２．６４％和１２．２７％，应收账款增长与营业收入增长较匹配，公司应收账款总体规模控制良好。

  公司预付账款主要用于购买原材料及零配件等，９５％以上的预付账款账龄在１年以内。主要原材料供应商均与公司有较频繁及较长期的业务往来，预付款项发生坏账的风险较小。

  公司其他应收款主要包括预付费用、投标保证金、代垫运费、公司职工领用的备用金等。

  存货余额占流动资产和总资产的比例均较高，这与公司所处行业的产品特点、生产模式、产品销售季节性因素等方面有关。

  （３）非流动资产的构成及变动分析

  公司非流动资产中，主要为固定资产和无形资产。

  公司固定资产占非流动资产比例较高，其构成主要为房屋建筑物和机器设备，运输工具及办公设备占比较小，均为生产经营必备的资产，构成比例符合公司为制造型企业的实际情况。

  公司的无形资产主要为土地使用权，公司拥有的土地为公司厂区用地。

  （４）资产减值准备计提情况

  公司按照制定的资产减值准备计提政策计提资产减值准备，报告期期末，公司资产减值准备余额为２，７４４，１３９．９３元，全部为计提的应收款项坏账准备。报告期各期末公司存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产不存在减值情形，未计提减值准备。

  （５）负债结构和偿债能力分析

  与流动资产为主的资产结构相匹配，本公司负债亦以流动负债为主。公司２０１１年、２０１０年、２００９年各年末流动负债占总负债的比例分别为９２．４３％、９５．１０％、７９．５１％。报告期内公司根据经营策略，合理分配了长短期债务的相对比例，长短期负债结构合理，

  公司管理层认为，报告期内公司的资产负债率水平逐年下降符合公司所处行业的经营特征，有较强的偿债能力。公司银行资信状况良好，报告期内银行借款未发生逾期还款的现象。报告期内公司的业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数充分，公司有足够的能力偿还到期债务。公司现有的诉讼不会对公司的经营及偿债能力产生重大影响。若本次发行成功，公司将进一步改善产品结构、扩大生产经营规模，资产负债率水平会进一步降低并会明显改善公司的财务状况，偿债能力将进一步提升。

  （６）资产周转能力分析

  公司管理层认为，报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平范围内。公司将进一步加大对应收账款的回收力度、控制应收账款的规模，同时提高存货的管理水平。

  ２、盈利能力分析

  （１）营业收入构成及变动

  如下表所示，公司利润总额主要来源于主营业务，最近三年公司营业利润增长迅速，近两年年增幅均高于４５％，对公司利润贡献度较大。

  （２）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

  ① 宏观及市场因素

  近年来国家对地质勘查和矿产勘探行业加大政策支持力度，使地质钻探设备制造行业因此受益。公司能否抓住机遇，更好地发挥自身优势，不断开拓市场，提升市场份额，将对公司经营业绩的持续增长产生影响。

  ② 原材料价格波动因素

  在公司产品生产过程中，原材料占成本的比重较高，因此上游原材料价格的变动将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生一定的影响。但公司分别从钢材采购、外协件采购和产品定价三方面应对原材料价格波动，从而可部分抵消原材料价格上涨对公司业绩的负面影响。随着公司实力的不断增强，公司在采购定价上也具备较大的议价能力，且与主要供应商有长期合作协议，也使得原材料的采购价格较为稳定。

  ③ 公司内部因素

  Ａ．市场开发力度

  公司通过多年的经营积累和市场开发，目前已与众多客户建立了长期合作伙伴关系，公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新市场。公司还逐步开拓国外市场，公司产品的市场正由国内市场为主扩展到国内和国外两个市场，且国外市场销售占比呈上升趋势。

  Ｂ．技术研发能力

  公司具备多年的岩土钻孔装备制造经验，积累了一大批在产品研发、制造方面有着丰富经验的工程技术人员。近几年公司注重与外部机构加强产学研合作，充分利用外部智力资源。在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中，公司能否不断增强产品研发能力、提高产品技术水平将对公司盈利能力的持续性产生重大影响。

  Ｃ．未来资本性支出

  公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和，在不断进行新产品开发和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募集资金投资项目的完成，将大大提高公司现有产能及提高产品的技术优势，从而带来更大销售收入。因此，未来资本性支出对公司盈利能力的连续性和稳定性将有重大影响。

  （３）经营成果的变动趋势及变动原因分析

  ① 营业收入、营业成本分析

  报告期内，随着公司业务的迅速发展，营业收入呈现逐年加速增长的态势。２０１１年度、２０１０年度营业收入分别较上年增长了３４．２５％、３２．７０％，主要原因为：Ａ．公司全液压岩心钻机经过多年不断研发与改进，产品质量得到了国内外市场的认可，２０１１年销售收入大幅度增长；Ｂ．机械立轴式岩心钻机系公司传统产品，随着公司市场开拓力度的加强及市场需求的增加，该系列产品销售规模也逐年递增；Ｃ．公司多功能煤层气钻机为新产品，２０１１年已经交付客户使用并得到客户认可，首次实现销售收入；Ｄ．由于公司主机销售规模的扩大，随机配件及相关售后零配件收入也相应增加。

  ２０１１年度、２０１０年度主营业务成本同比增加，分别为２９．０７％、３５．７７％，主要是由于随着销售收入的增加，所结转的主营业务成本也相应增加。

  ２０１１年度主营业务成本同比增幅（２９．０７％）低于主营业务收入增幅（３４．００％）的主要原因是，本年度毛利率较高的全液压岩心钻机销量大幅增加及煤层气钻机实现首次销售。

  ２０１０年主营业务成本同比增幅（３５．７７％）高于主营业务收入增幅（３２．１６％）的主要原因是：①原材料钢材的价格，较２００９年度有所上升；②２０１０年度零配件销售收入增加较多，占营业收入的比重从２００９年度的１５．９０％上升至２０１０年度的２１．０１％，而此类零配件毛利率低于主营业务毛利率。

  ② 期间费用

  报告期内公司期间费用构成情况如下：

  从期间费用占营业收入的比重分析，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度的期间费用率分别为１４．１８％、１４．０５％、１７．４５％，报告期内期间费用率的算术平均数为１５．２３％，期间费用总额占营业收入的比重较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  ③ 营业外收入和营业外支出

  报告期内公司营业外收入主要来源于政府补助。公司营业外支出包括核销往来损失、处置非流动资产损失等。营业外收入与营业外支出对公司利润影响不大。

  ④ 所得税费用

  报告期内，公司所得税费用构成情况如下：

  单位：元

  注：其中１３，２０５．８９元是对以前年度的所得税费用调整项。

  根据上表计算，２０１１年度、２０１０年度、２００９年度公司所得税费用占当期利润总额的比例分别为１５．７９％、１２．８８％、１２．４９％。

  ３、现金流量分析

  报告期内公司经营活动产生的现金流入随着公司业务和销售规模的扩大、营业收入的增长而逐年递增，同时经营活动现金流出也增加较大。

  报告期内公司投资活动现金净流量为负数，主要是公司扩大生产经营规模，购建固定资产、无形资产等现金支出较多。

  公司筹资活动现金流入主要是银行借款增加所致，２００９年至２０１１年筹资活动现金流出主要是偿还到期债务和偿付利息。２０１０年筹资活动现金流出较２００９年有所增加，是由于公司偿还了７００万元短期借款和２，８００万元长期借款。２０１１年筹资活动的现金流出增加主要是公司偿还６，９７０万元的银行借款和支付１，０００万元股利。

  综上所述，从最近三年公司的业务经营与现金流量情况看，公司现金流量基本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。

  （五）股利分配情况

  １、发行前的股利分配政策

  根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策为：

  （１）公司分配当年税后利润时，提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

  （３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （４）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  ２、最近三年实际股利分配情况

  １、２０１０年４月２６日，黄海机械公司召开董事会，决议如下：经连云港海天联合会计师事务所审计，黄海机械公司按照财务规章提取法定盈余公积金后，２００９年末未分配利润为７，１２２万元。公司按照出资比例向股东分配利润１，０００万元。

  ２０１０年５月１２日，黄海机械公司召开股东会通过了上述决议。截至本招股意向书签署日，上述利润分配方案

  (下转A11版)