证券时报多媒体数字报

  股票简称：中环股份 股票代码：002129 公告编号：2012—22

  天津中环半导体股份有限公司

  关于公司关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：在公司2011年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2012年日常性关联交易发生情况。

  ●关联董事回避事宜：公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议并通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、沈浩平先生已回避表决相关议案。

  ●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

  一、关联交易概述

  公司第三届董事会第二十一次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。根据公司章程规定，上述交易须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司第三届董事会第二十一次（临时）会议以7票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》，关联董事张旭光先生、秦克景先生、沈浩平先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。根据公司章程规定，上述交易须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联人天津中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）拟向公司提供两笔借款：

  （1）拟向公司提供借款肆亿元人民币，利率为银行同期贷款利率上浮10% ，期限一年；

  （2）拟通过委托放款的形式向公司提供借款肆亿元人民币（其中：通过中国建设银行股份有限公司天津开发分行委放贰亿元，通过渤海银行股份有限公司天津分行委放贰亿元），利率为银行同期贷款利率上浮10% ，期限三个月。

  上述借款用于支持公司的业务发展，利息总额不超过公司最近一期经审计净资产的3%；同时，董事会授权公司总经理沈浩平先生签署借款的相关文件，公司董事会将不再逐笔形成决议。

  2、2011年公司与天津市中环亚光电子有限责任公司（以下简称：亚光电子）实际发生的采购材料及委托加工交易金额为221.14万元，约占同类交易的0.05%；预计 2012 年公司与亚光电子发生的采购材料及委托加工交易不超过600万元。

  3、2011年公司与中环天仪股份有限公司（以下简称：天仪公司）发生的采购材料及委托加工交易金额为1466.08万元，约占同类交易的0.33％；预计 2012 年公司与中环天仪发生的采购材料及委托加工交易不超过1200万元。

  4、2011年公司与天津市中环天磁电子有限公司（以下简称：天磁公司）发生的采购材料及委托加工交易金额为784.07万元，约占同类交易的0.18%；预计 2012 年公司与天磁公司发生的采购材料及委托加工交易不超过170万元。

  5、2011年公司与成都青洋电子材料有限公司（以下简称：青洋公司）发生产品销售交易金额为1748.67万元，约占同类交易的 0.69% ；与青洋公司发生采购材料及委托加工交易金额为74.15万元，约占同类交易的0.02%；预计 2012 年公司与青洋公司发生产品销售交易金额不超过2200万元，发生采购材料及委托加工交易金额不超过150万元。

  6、2011年公司与成都佳阳硅材料技术有限公司（以下简称：佳阳公司）发生产品销售交易金额为3,078.80万元，约占同类交易的 1.21% ；与佳阳公司发生采购材料及委托加工交易金额为10.60万元，约占同类交易的0.002%。预计 2012 年公司与佳阳公司发生产品销售交易金额不超过 3200万元，与佳阳公司发生采购材料及委托加工交易金额不超过30万元。

  三、关联方及关联关系介绍

  1、关联方基本情况

  1、天津中环电子信息集团有限公司

  住所：天津经济技术开发区第三大街16号

  法人代表：由华东

  注册资本：贰拾亿零贰仟柒佰伍拾捌万元人民币

  经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营管理；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；电子信息产品，电子仪表产品的研发、生产、加工、销售、维修；系统工程服务；对电子信息及相关产业进行投资；进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

  中环集团为本公司的控股股东，故构成关联关系。

  2、天津市中环亚光电子有限责任公司

  住所：天津开发区微电子工业区微四路9号

  法人代表：尚奎明

  注册资本： 壹佰万元人民币

  经营范围：电子产品开发、加工；注塑加工；模具制造、加工；技术咨询及服务；自营和代理各种货物进出口、技术进出口（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  亚光公司为公司控股股东中环集团的控股子公司，故构成关联关系。

  3、中环天仪股份有限公司

  住所：天津市华苑产业区（环外）海泰发展二路1号

  法人代表： 由华东

  注册资本： 壹亿陆仟贰佰万元人民币

  经营范围：工业自动化仪器仪表、气象仪器、电工设备、通讯器材制造；软件设计、制造；自动化仪表、气象仪器的技术开发、咨询、服务、转让；自动化仪表装置设计、安装、调试；汽车（不含小轿车）批发兼零售；货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁、物业管理；仓储（危险品除外）；对制造业、国内外贸易进行投资；金属材料加工。（国家有专项专营规定的，按规定执行）

  天仪公司为公司控股股东中环集团的控股子公司，故构成关联关系。

  4、天津市中环天磁电子有限公司

  住所：河北区建昌道54号

  法人代表：张津

  注册资本：伍佰万元人民币

  经营范围：预包装食品批发兼零售；磁性材料、净化设备、饮水器具、耐火陶瓷制品，电子元器件制造；电子元器件，电器设备批发兼零售；房屋租赁、劳务服务。**经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规定办理**

  天磁公司为公司控股股东中环集团的控股子公司，故构成关联关系。

  5、成都青洋电子材料有限公司

  住所：武候区武侯科技园武科东一路8号

  法人代表：王全文

  注册资本：壹仟伍佰万元人民币

  经营范围：生产半导体材料，电子材料，电子产品，电器设备；销售化工产品（不含危险品），汽车配件。

  青洋公司控股股东及法人代表王全文先生系公司总经理沈浩平先生配偶王兰英的弟弟，故构成关联关系。

  6、成都佳阳硅材料技术有限公司

  住所：成都市武侯区武科东一路8号

  法人代表：李明展

  注册资本：肆佰叁拾叁万柒仟贰佰元人民币

  经营范围：开发、生产半导体单晶硅棒、硅片、太阳能单晶硅棒、硅片及相关产品，销售本公司产品。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  佳阳公司控股股东王全文先生系公司总经理沈浩平先生配偶王兰英的弟弟，故构成关联关系。

  2、关联方履约能力分析

  上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的借款、产品销售、采购材料及委托加工交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，交易均已履行相关审议程序。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、中环集团向公司提供借款及委托放款用于支持公司的业务发展，有利于缓解公司的资金压力，提高经济效益，实现预期经济目标。

  2、关联方与公司发生的采购材料、委托加工交易及产品销售交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。

  上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

  六、独立董事的意见

  1、控股股东中环集团为公司提供借款及委托放款，利率为同期银行贷款基准利率上浮10%,本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、公司与关联方的交易价格依据市场行情，本着公平、公正、公允的原则确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、董事会审议《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关审议程序和审批权限的规定。

  七、建议

  建议股东大会：

  1、授权公司总经理沈浩平先生办理与控股股东借款及委托放款的相关事项；

  2、授权公司具体办理2012年度日常经营相关的关联交易事项（除控股股东的借款及委托放款事项）。

  八、备查文件

  1、董事会第三届二十一次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议有关议案事前认可函；

  3、独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议有关议案的独立意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  二○一二年五月十五日

  股票简称：中环股份 股票代码：002129 公告编号：2012—23

  天津中环半导体股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议时间：2012年5月31日下午2:00

  二、会议地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司会议室。

  三、会议期限：半天

  四、股权登记日：2012年5月25日

  五、会议议题

  1、审议《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》；

  3、审议《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》；

  上述议案一、议案二已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，议案三已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

  六、会议出席对象

  1、2012年5月25日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

  七、会议登记方法

  1、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。

  2、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。

  3、股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。

  4、登记地点：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司收发室。

  5、登记时间：2012年5月30日9:00～12:00，13:30～16:30; 2012年5月31日9:00～12:00。

  八、其他事项

  1、出席会议人员的费用自理。

  2、联系电话：022-23789787，传真：022－23788321。

  3、联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司，邮政编码：300384。

  4、联系人：安艳清、潘秀建、孙娟红

  附件：授权委托书

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2012年5月15日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

  1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  2、代理人姓名： 代理人身份证号码：

  3、委托人股东帐号： 委托人持有股数：

  4、对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示：

  （1）、审议《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  （2）、审议《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  （3）、审议《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权□

  5、如果委托人对上述第4 项不作具体指示，代理人是否可以按照自己的意愿表决（是/否）：

  6、授权委托书签发日期：

  7、委托人签名（法人股东加盖公章）：

  股票简称：中环股份 股票代码：002129 公告编号：2012—24

  天津中环半导体股份有限公司第三届

  董事会第二十一次(临时)会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次(临时)会议于2012年5月15日在公司会议室召开。本次会议应参会董事11人，实际参会董事10人，公司独立董事柳连俊先生因出国未能参加会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《关于控股股东中环集团为公司提供借款暨关联交易的议案》；

  详见公司2012年5月16日《关于公司关联交易事项的公告》

  本议案还需经公司股东大会审议。

  表决票8 票，赞成票8 票，反对票 0票，弃权票 0票。

  二、审议通过《关于授权公司及控股子公司2012年日常关联交易的议案》；

  详见公司2012年5月16日《关于公司关联交易事项的公告》

  本议案还需经公司股东大会审议。

  表决票7 票，赞成票 7 票，反对票 0票，弃权票0 票。

  三、审议通过《关于申请银行贷款的议案》；

  公司根据2012年度生产经营情况，拟向天津农村商业银行股份有限公司北辰支行申请流动资金贷款10,000万元人民币，贷款期限12个月，信用方式，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

  拟向东亚银行（中国）有限公司天津分行申请贷款5,000万元人民币，贷款期限12个月，信用方式，利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。

  表决票10 票，赞成票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  四、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会审议的第一、二项议案及公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，还需经公司2012年第二次临时股东大会审议批准，拟于2012年5月30日召开公司2012年第二次临时股东大会。

  表决票 10票，赞成票10 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  二○一二年五月十五日