证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  二〇一二年五月十六日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

洪石笙 吴红斌 赵发忠

张鲁毅 张 野 虞 夏

都有为 钱国安 席彦群

发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司（公章）

特别提示

本次非公开发行股票发行价格为１５．９０元／股，实际发行１５，６９０，８３５股人民币普通股（Ａ股），将于２０１２年５月１７日在深圳证券交易所上市。

在本次非公开发行中，中钢股份、安徽国资认购的５，４９５，６２５股自２０１２年５月１７日起限售期为３６个月；其余５名认购对象认购的１０，１９５，２１０股自２０１２年５月１７日起限售期为１２个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年５月１７日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

２０１１年５月２５日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“中钢天源”）第四届董事会第二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟定公司非公开发行股票不超过１，６００万股（含１，６００万股），不低于１，１００万股（含１，１００万股），募集资金不超过２５，０００万元，发行价格不低于１８．６２元／股。公司非公开发行股票相关议案已经２０１１年７月１２日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年１０月２５日，中钢天源召开第四届董事会第五次（临时）会议，对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行决议的有效期进行调整。本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次（临时）会议决议公告日，即２０１１年１０月２７日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．９０元／股。公司非公开发行股票相关议案（修订版）已于２０１１年１１月１１日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

１、２０１２年１月４日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

２、２０１２年２月１２日，中国证监会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１８１号）核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

２０１２年４月２３日，发行人和主承销商根据本次非公开发行募投项目的资金需要量以及发行人对发行费用的预估，初步确定发行１５，７２３，２７０股，募集资金总额为２４９，９９９，９９３．００元。２０１２年４月２５日，宏源证券将扣除本次应支付的承销保荐费１０，０００，０００．００元后的募集资金２３９，９９９，９９３．００元划入发行人账户，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金到账情况和发行费用进行了审验。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行费用共１２，９４３，６８１．０１元，低于发行人预估的发行费用；按募集资金总额２４９，９９９，９９３．００元、发行费用１２，９４３，６８１．０１元计算的募集资金净额为２３７，０５６，３１１．９９元，而本次非公开发行的募投项目所需资金为２３６，５４０，６００．００元，超募５１５，７１１．９９元。根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）规定“募集资金数额不超过项目需要量”，经中钢天源与宏源证券协商确定发行规模缩减３２，４３５股，募集资金总额与净额相应减少５１５，７１６．５０元；超出募投项目所需的５１５，７１６．５０元资金已于２０１２年５月４日原路退回（２０１２年５月４日中钢天源将５１５，７１６．５０元划至主承销商宏源证券账户，宏源证券将１６９，５５７．６０元和３４６，１５８．９０元分别划至中国中钢股份有限公司和马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司银行账户）。

２０１２年５月７日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字［２０１２］第１１５号《验资报告》，确认：截至２０１２年５月７日止，发行人实际发行人民币普通股（Ａ股）１５，６９０，８３５．００ 股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币１５．９０元，实际收到投资者缴入的出资款人民币２４９，４８４，２７６．５０元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币２３６，５４０，５９５．４９元，其中新增注册资本人民币１５，６９０，８３５．００元，余额计人民币２２０，８４９，７６０．４９元转入资本公积。

（四）股权登记托管情况

２０１２年５月１０日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行数量：本次非公开发行实际发行１５，６９０，８３５股。

（四）发行价格：本次发行价格为１５．９０元／股。

根据公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票发行价格为不低于１５．９０元／股，不低于本次非公开发行股票定价基准日，即２０１１年１０月２７日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司在不低于１５．９０元／股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的规定以竞价方式确定。最终发行价格１５．９０元／股与发行底价的比率为１００％；本次非公开发行接受认购人报价日为２０１２年４月１９日，４月１９日前２０个交易日均价为１７．２８元／股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前２０个交易日均价的比率为９２．０１％。

（五）募集资金情况

２０１２年５月７日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字［２０１２］第１１５号《验资报告》，确认：截至２０１２年５月７日止，发行人实际发行人民币普通股（Ａ股）１５，６９０，８３５．００ 股，每股面值人民币１元，每股发行价格为人民币１５．９０元，实际收到投资者缴入的出资款人民币２４９，４８４，２７６．５０元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币２３６，５４０，５９５．４９元，其中新增注册资本人民币１５，６９０，８３５．００元，余额计人民币２２０，８４９，７６０．４９元转入资本公积。

（六）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，中钢股份、安徽国资等２家投资者认购的股份自本次发行上市之日起限售期为３６个月，其他５家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为１２个月。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为１５，６９０，８３５股，未超过证监会核准的上限１，６００万股，发行对象总数为７名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于１５．９０元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

注：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司申购１７５万股，受发行规模限制，仅获配１，６９５，２１０股。

（二）各发行对象的基本情况

１、公司名称：中国中钢股份有限公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街８号Ａ座１９层

法定代表人：贾宝军

注册资本：６５９，６８１．８１８１８２万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年０７月０１日）。一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务

成立日期：２００８年３月２１日

２、公司名称：安徽省国有资产运营有限公司

注册地址：合肥市阜南路１６６号润安大厦Ａ座２１－２２层

法定代表人：张鲁毅

注册资本：１１亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：从事国有资产运营

成立日期：１９９９年９月２１日

３、其他发行对象基本情况

（１）公司名称：中航证券有限公司（北京资产管理分公司）

注册地址：北京市朝阳区安立路甲５６号南楼４层８４０５室

负责人：陈天虹

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理

成立日期：２００９年１２月２５日

（２）公司名称：中国瑞林工程技术有限公司

注册地址：江西省南昌市红角洲前湖大道８８８号

法定代表人：章晓波

注册资本：９０００万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 国内外工业与民用、城市基础设施、能源环境交通工程（项目）的工程勘察、工程设计；环境评估；工程项目的总承包、管理承包、监理、施工安装；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；软件生产销售、管理咨询、投资咨询、招投标代理、施工图审查、广告策划；设备、材料的开发、生产、销售、安装、调试；计算机及控制系统集成、智能建筑系统工程、网络工程，对外经营技术、设备；外派工程项目所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的除外）

成立日期：１９８６年７月１４日

（３）公司名称：泰康资产管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

注册资本：１０００００万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务

成立日期：２００６年２月２１日

（４）公司名称：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司

注册地址：安徽省马鞍山经济技术开区太白大道６９９－１号

法定代表人：丁济民

注册资本：１２７６９３万元

公司类型： 有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：房地产综合开发（许可项目凭许可证在有效期内经营）。一般经营项目：市政府授权范围内国有资产运营管理；投资及资产管理、非融资性担保；土地整理开发；资产租赁及物业管理（不含金融租赁）；工程项目建设及咨询服务；投资信息咨询、代理中介服务。

成立日期：１９９９年３月１５日

（５）姓名：吴轶

国 籍：中国

住 所：广东省深圳市福田区福星北住宅区３栋３０４房

（三）获配对象与公司的关联关系

１、中钢股份与公司的关联关系

截至２０１２年３月３１日，中钢股份直接持有本公司股份２，１５３万股，持股比例为２５．６３％；中钢股份全资子公司中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有本公司股份８２５．１４２９万股，持股比例为９．８２％；同一控制下的中国冶金矿业总公司持有本公司１６．５７１４万股，持股比例为０．２０％；中钢股份及同一控制下的关联方合计持有本公司股份２，９９４．７１４３万股，合计持股比例为３５．６５％，中钢股份为本公司控股股东。与本公司构成关联关系。

２、安徽国资与公司的关联关系

截至２０１２年３月３１日，安徽国资直接持有本公司股份１，６２８，５７１股，持股比例为１．９４％，安徽国资董事长兼总经理张鲁毅同时任本公司董事，安徽国资与本公司构成关联关系。

３、除中钢股份、安徽国资外，其他获配对象与公司不存在关联关系。

（四）获配对象本次发行认购情况

获配对象本次发行共认购１５，６９０，８３５股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

限售期安排：中钢股份、安徽国资自本次非公开发行上市之日起３６个月内不得上市交易或转让；其他获配对象自本次非公开发行上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

获配对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名 称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

保荐代表人：黄诚、李强

项目协办人：范常青

联系人员：李琳、齐婧、李红梅、王丹彤、王璐、康铁牛、朱俊峰

联系电话：０１０－８８０８５８８１、８８０８５８８２

联系传真：０１０－８８０８５２５５、８８０８５２５４

（二）发行人律师

名 称：北京市君致律师事务所

负责人：刘小英

办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙１２号天辰大厦９层

经办律师：刘小英、汪少炎

联系电话：０１０－６５５１８５８０

联系传真：０１０－６５５１８６８７

（三）发行人审计验资机构

名 称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

经办人员：丁勇、鲍中友

联系电话：０１０－８８０９５５８８

联系传真：０１０－８８０９１１９９

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。本次发行完成后，中钢股份仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

１、公司股本结构变动情况

２、本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

（１）本次非公开发行前，公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年４月１３日收盘后）：

（２）本次非公开发行后，公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年５月９日收盘后）：

二、本次非公开发行前后对上市公司２０１１年每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行１５，６９０，８３５股。以公司２０１１年度的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

注：１、发行前数据源自中钢天源２０１１年年度报告；

２、发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１１年１２月３１日归属于母公司股东权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益＝２０１１年度归属于母公司股东的净利润／本次发行后股本总额；

３、截至２０１１年１２月３１日，本公司股本总额为８４，０００，０００股，本次非公开发行完成后，股本总额为９９，６９０，８３５股。

三、本次发行后，公司主营业务、公司章程、高管人员结构及业务结构的变动情况

（一）对主营业务及资产的影响

公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离及相关配套设备研发、生产与销售。主要产品软磁原材料（四氧化三锰）、硬磁材料及器件（锶铁氧体预烧料、永磁铁氧体器件、稀土永磁钕铁硼）、永磁电机和磁分离及相关配套设备等。本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞争优势以及实施的产业结构完善、发展战略等综合因素考虑后的审慎选择。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能进一步扩展和延伸公司在磁性材料应用产业链，有效增强公司主营业务及其盈利能力，显著提升公司经营实力和综合竞争力，扩大公司在磁性材料应用领域的市场影响力。

本次发行完成后，公司产品结构更加完善，技术水平得到提高。公司整体资产规模扩大，资本实力增强，公司的抗风险能力提高。本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）公司章程的变动情况

本次非公开发行１５，６９０，８３５股人民币普通股（Ａ股）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告出具日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。

（三）对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成影响。公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公司业务收入结构的影响

本次发行完成并且本次募集资金投资项目达产后，磁性材料应用领域产生的收入占公司主营业务收入的比重将进一步增加，有利于强化主业，增强公司主营业务的持续盈利能力。

四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力与现金流量的变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构得到改善。

本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，能有效增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

五、本次发行后，公司与控股股东及关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况

公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本公告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

根据２０１１年年度报告，截至２０１１年１２月３１日，公司合并口径的资产负债率为４７．９３％。本次发行后，公司的资产负债率将有所降低，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

八、本次股票发行相关的风险说明

（一）每股收益和净资产收益率下降的风险

截止２０１１年１２月３１日，公司净资产为２５５，９０９，０２８．５７元，本次非公开发行股票成功后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资金投资项目发挥经济效益有一个过程，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）市场风险

公司本次募集资金投资项目决策，是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展水平等条件进行充分可行性论证而作出的，但实际实施过程中，随着时间的推移，相关因素可能发生变化，导致项目实施后面临一定的市场风险。

（三）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的业务规模也将扩大，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的施工管理、销售管理、质量管理等不能适应公司规模的迅速扩张，人才培养、组织管理不能进一步健全完善，将会引发相应的管理风险。

（四）股市风险

股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年重要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目进度、市场情况以自筹资金先行投入项目建设，并将在募集资金到位后予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君致律师事务所派出律师对本次非公开发行过程中的认购邀请书的发送、申购报价单的接收过程进行见证后认为：发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程和结果公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增１５，６９０，８３５股份已于２０１２年５月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年５月１７日。此次新增１０，１９５，２１０股自２０１２年５月１７日起限售期为１２个月； 新增５，４９５，６２５股自２０１２年５月１７日起限售期为３６个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在２０１２年５月１７日不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

３、中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１８１号文。

二、查询地点

中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会办公室

地址：马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号

联系人：章超

邮编：２４３０００

电话： ０５５５－５２００２０９

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午１０：００－１２：００，下午１：３０－４：３０。

四、信息披露网址

巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

发行人：中钢集团安徽天源科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

２０１２ 年５月１６日