证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－１４

昆明制药集团股份有限公司

六届三十一次董事会决议暨关于第二期股权激励计划所涉限制性股票

授予相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议情况

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年５月７日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届三十一次董事会议的通知和材料，并于２０１２年５月１４日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、审议关于回购股份授予明细的议案

公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定完成回购股份合计３６６，０００股，根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的要求，将回购股份按比例授予股权激励对象，具体如下：

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

２、审议关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》的有关规定，确定公司第二期股权激励计划限制性股票的授予日为２０１２年５月２２日。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

３、审议关于向云南干旱灾区捐赠的议案

董事会同意向云南省昆明市东川区干旱灾区捐赠５万元人民币用于修建取水设施，解决灾区人畜饮水困难问题。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

２００９年１０月１４日，公司五届三十五次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，２０１０年８月１８日，公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》。

２０１０年９月１３日公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，并获得中国证监会无异议函。２０１２年３月１３日，公司六届二十八次董事会审议通过《公司限制性股票激励计划（第二个授予年度）实施的议案》和《公司股份回购的议案》。

根据《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的相关规定，公司第二期股权激励计划已获得批准。

三、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》第八章的规定，激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

１、公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即：

（１）公司各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

（２）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

２、各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

３、上市公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

４、根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核合格。

中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴【２０１２】０２０００９号专项鉴证报告，公司２０１１年度经审计净利润和工业毛利率均达到触发指标，公司编制的２０１１年度股权激励基金提取说明已经按照《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》的规定编制。公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

四、公司本次授予的限制性股票情况概述

１、本次拟授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票共计３６６，０００股，具体情况如下：

２、限制性股票的来源

公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票５％以上的股东达成回购股份的意向。

截止至２０１２年３月２６日公司已根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，分批完成本次股份回购，合计回购３６６，０００股。

３、锁定期

限制性股票的锁定期为一年，自该期股票授予日起至该日的第一个周年日止。若该期锁定期届满之日，本计划的锁定期解除条件未能成就的，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。

在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金红利的权利。

４、解锁期

锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的６０％，解锁日为该期股票授予日起至该日的第一个周年日止；第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的４０％，解锁日为该期股票授予日起至该日的第二个周年日止；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。

激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

２０１２年５月１４日公司六届十六次监事会审议通过关于对股权激励对象权益授予的议案、关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案：

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

１、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的各项规定；

２、公司《第二期股权激励计划》所确定的授予对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；

３、本次权益授予对象及其获授权益数量符合２０１０年９月１３日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会批准实施的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定；根据《第二期股权激励计划》，授予的限制性股票数量为３６６，０００股，激励对象人数为５名；

４、董事会确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为２０１２年５月２２日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；

５、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与股份回购及权益授予的人员有违反保密规定的行为

六、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

独立董事经审议后发表如下意见：

１、根据《第二期股权激励计划》，授予的限制性股票数量为３６６，０００股，激励对象人数为５名。

２、公司《第二期股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

３、董事会确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票的授予日为２０１２年５月２２日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定，同时第二期股权激励计划的授予也符合公司《第二期股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司根据《第二期股权激励计划》授予限制性股票的授予日为２０１２年５月２２日，并同意５名激励对象获授限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

云南千和律师事务所关于公司第二期股权激励计划所涉及限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

１、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

２、公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

４、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

八、会计师事务所对第二期股权激励计划的验资情况

根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【２０１２】０２００５号验资报告，公司于２０１２年３月１６日将股票回购基金６，３１３，９９８．７０元划入专用证券资金账户，３月１６日至３月２６日共计回购股票３６６，０００股，合计使用资金５，６７７，７８６．８０元。专用证券资金账户余额６３７，２３１．９８元（含资金产生的存款利息１，０２０．０８元）已于２０１２年３月２９日划回公司银行账户。回购股票的资金５，６７７，７８６．８０元，由公司承担５０％，金额为２，８３８，８９３．４０元；由授予对象承担５０％，金额为２，８３８，８９３．４０元。

九、第二期股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

１、第二期股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

２、鉴于公司董事会已确定公司第二期股权激励计划的授予日为２０１２年５月２２日，同时根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订版）》，公司本次股权激励计划的当期实际提取激励基金全额计入２０１２年度管理费用，将影响公司２０１２年度财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年５月１５日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 编号：临２０１２－１５

昆明制药集团股份有限公司

六届十六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年５月７日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届十六次监事会议的通知和材料，并于２０１２年５月１４日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

一、关于对股权激励对象权益授予的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

二、审议关于确定公司第二期股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１２年５月１５日