证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－２１

  新兴铸管股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１２年５月４日以电话及书面方式发出第六届董事会第二次会议通知。会议于２０１２年５月１４日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司９名董事全部亲自出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司公开增发Ａ股股票资格进行了自查，认为符合现行关于公开增发Ａ股股票的规定和条件。现因公司发展需要，决定申请公开增发人民币普通股，并对有关增发的所有决议承担相应责任。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  二、逐项审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》，同意提交股东大会审议。

  公司本次公开增发Ａ股股票的方案为：

  １、发行股票种类

  本次增发的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ２、每股面值

  每股面值为人民币１元。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ３、发行数量及规模

  本次拟增发不超过６００００万股。若公司股票在本次增发期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将根据除息、除权情况相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ４、发行对象

  在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、政策、规章禁止者除外）。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ５、向原股东配售安排

  本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ６、发行方式

  本次增发采取网上和网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式。具体发行方式由股东大会授权董事会确定。

  原Ａ股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ７、发行价格及定价原则

  不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日公司Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ８、募集资金投向

  本次发行预计募集资金人民币３８７０００万元，拟用于以下三个项目：

  １）投资３３５００万元，收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权

  协议收购新兴际华集团有限公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司之３０％股权，使用募集资金人民币３３５００万元。

  根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司所出具“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》，该３０％股权的评估价值为３３４０７．７６万元。根据以上评估结果，本公司与新兴际华集团协商确定股权转让价款为人民币３３５００万元。

  ２）投资３３５００万元，收购国际实业所持新疆资源３０％股权

  协议收购新疆国际实业股份有限公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司之３０％股权，使用募集资金人民币３３５００万元。

  根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司所出具“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》，该３０％股权的评估价值为３３４０７．７６万元。根据以上评估结果，本公司与国际实业协商确定股权转让价款为人民币３３５００万元。

  ３）投资３２００００万元，实施铸管新疆二期工程

  对新兴铸管新疆有限公司３００万吨特钢项目二期工程投资人民币３２００００万元。以与该公司其他股东同比例增资的方式投入。

  新兴铸管新疆有限公司３００万吨特钢项目二期工程共需投资人民币４９６７４５万元，本公司拟使用募集资金３２００００万元对该公司增加投资，新疆金特钢铁股份有限公司与本公司同比例对该公司增加投资１５７６１２万元。股东增加投资与该公司３００万吨特钢项目二期工程资金需求的差额由新兴铸管新疆有限公司自筹。

  如本公司实际募集资金在支付前述募投项目１、２的股权转让价款之外，余额不足人民币３２００００万元，则本公司将以实际募集资金余额与新疆金特钢铁股份有限公司同比例增资新兴铸管新疆有限公司。

  若本次募集资金超过本次募投项目的资金需要，超过部分将用于补充本公司流动资金。本次增发募集资金到位之前，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  本议案中“收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权”涉及关联交易，关联方董事刘明忠、孟福利回避表决。本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议。

  表决结果：

  １）收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权：７票同意、０票弃权、０票反对；

  ２）收购国际实业所持新疆资源３０％股权：９票同意、０票弃权、０票反对；

  ３）投资３２００００万元，实施铸管新疆二期工程：９票同意、０票弃权、０票反对。

  公司独立董事就以上事项发表独立意见认为：以上交易事项符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正和公允的原则。表决程序合法有效，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  ９、决议的有效期

  本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  本次关于公开增发Ａ股的相关事宜尚需股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  三、审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》，同意提交股东大会审议。

  根据国家产业政策和市场需求发展的要求以及本公司的发展战略，并经过大量细致的市场调研，公司董事会提出本次增发新股募集资金运用的可行性报告。《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》见附件１。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  四、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》，同意提交股东大会审议。

  《公司前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》分别见附件２及附件３。

  公司董事会认为，本次增发股票募集资金于２００９年８月１３日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议通过了《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润》，同意提交股东大会审议。

  为使本次增发能够兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发Ａ股发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》，同意提交股东大会审议。

  鉴于公司本次公开增发Ａ股股票需要董事会办理完成大量的有关工作，为高效、顺利地完成公司本次公开增发的工作，决定提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发Ａ股股票有关的具体事宜，包括但不限于：

  （１）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次增发Ａ股的具体方案。

  （２）根据股东大会审议通过的增发方案及具体情况全权决定本次增发的发行时机、发行数量和规模、发行方式、发行起止日期、发行价格、网上，网下发行数量比例、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项。

  （３）决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜。

  （４）签署本次增发以及募集资金投资项目实施过程中的有关合同、协议和文件。

  （５）根据最终募集资金数量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式和金额做具体调整。本次增发募集资金到位之前，根据实际情况决定相关投资项目是否以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  （６）本次增发完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记。

  （７）本次增发完成后，办理本次增发新增股份在深圳证券交易所上市交易事项。

  （８）如有关增发的法律、法规、规范性文件或市场条件发生变化，或监管部门提出要求（包括监管部门反馈意见），除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定、监管部门要求（包括监管部门反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对包括本次增发方案及募集资金投向等等相关事项作相应调整，并继续办理本次增发相关事项。

  （９）办理与本次增发有关的其他事项。

  （１０）本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  七、讨论决定了召开公司２０１２年第一次临时股东大会的有关事宜，安排如下：

  （一）、会议召开时间、地点

  １、时间：２０１２年６月６日（星期三）下午１４：００。

  ２、地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅。

  （二）、会议审议事项

  １、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，通报注册会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  ２、审议《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》；

  ３、逐项审议《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》；

  ３．０１发行股票种类

  ３．０２每股面值

  ３．０３发行数量及规模

  ３．０４发行对象

  ３．０５向原股东配售安排

  ３．０６发行方式

  ３．０７发行价格及定价原则

  ３．０８募集资金投向之投资３３５００万元，收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权

  ３．０９募集资金投向之投资３３５００万元，收购国际实业所持新疆资源３０％股权

  ３．１０募集资金投向之投资３２００００万元，实施铸管新疆二期工程

  ３．１１决议的有效期

  ４、审议《公司本次公开增发Ａ股募集资金运用的可行性报告》；

  ５、审议《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润的议案》；

  ６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》。

  （三）股权登记日：２０１２年５月３０日

  特此公告。

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日

  附件１：

  新兴铸管股份有限公司公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告

  一、投资项目提出的背景

  １、收购新疆资源６０％股权

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）成立于２００８年７月，注册资本８亿元，其中新兴铸管股份有限公司持有４０％股权，新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）持有３０％股权，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）持有３０％股权。新疆资源主营工业、矿业、商业投资，进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产等。

  公司拟以募集资金收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权和国际实业所持新疆资源３０％股权，合计收购新疆资源６０％的股权。若本次收购成功实施，新疆资源将成为本公司的全资子公司。

  新疆资源拥有较为丰富的煤炭资源，其中控股子公司新疆迎新工贸有限公司（持股５１％）拥有新疆准南煤田阜康矿区阜康西黄草沟煤矿探矿权和佳域黄草沟煤矿采矿权，矿区面积分别为５．５６ｋｍ２和１．６５２１ｋｍ２，探矿权区域探明焦煤储量１．３５亿吨，采矿权区域设计利用焦煤资源量７４３万吨；控股子公司新兴铸管乌鲁木齐矿业有限公司（持股５１％）拥有后峡矿区硫磺沟矿探矿权，矿区面积５６．１５ｋｍ２；参股子公司新疆国际煤焦化有限公司拥有拜城县９个煤矿的采矿权，合计矿区面积１９．９８ ｋｍ２，设计利用资源储量约１．４亿吨。

  收购新疆资源股权，有利于公司向上延伸产业链条，形成发展钢铁原燃料有利支撑，增强核心竞争力，实现公司“适度发展矿业，谋求资源配置，延伸产业链条”的战略目标，符合公司长远利益。

  ２、新兴铸管新疆有限公司二期工程

  ２０１０年５月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会。会议决定 “十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将比“十一五”期间翻一番以上，适当放宽在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有市场需求行业的准入限制等。

  新疆煤炭资源丰富，为发展冶金工业奠定了良好基础。项目实施地和静县铁矿资源丰富，目前已探明储量１０亿多吨，远景储量２０亿吨以上。这些良好的原燃料基础条件是公司在新疆发展钢铁项目实施前提之一和竞争优势。

  根据中央新疆工作座谈会的精神，结合新疆“优势资源转换”发展战略，考虑公司自身发展的实际需要，公司提出了在新疆和静县工业园区建设年产３００万吨特钢项目的规划，设立新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）为该规划项目的实施单位，自２０１１年开始实施项目建设，目前已经完成一期工程建设，形成了１００万吨钢铁产能。在一期工程基础上，公司适时做出了实施二期工程建设的决定，以期进一步完善公司新疆工业区钢铁产业链，实现新的经济增长。

  二、投资６７０００万元，收购新疆资源６０％股权项目

  本项目由两个项目构成，分别是收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权和收购国际实业所持新疆资源３０％股权。

  １、投资３３５００万元，收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权项目

  协议收购新兴际华集团有限公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司之３０％股权，使用募集资金人民币３３５００万元。

  根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司所出具“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》，该３０％股权的评估价值为３３４０７．７６万元。根据以上评估结果，本公司与新兴际华集团协商确定股权转让价款为人民币３３５００万元。

  ２、投资３３５００万元，收购国际实业所持新疆资源３０％股权项目

  协议收购新疆国际实业股份有限公司持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司之３０％股权，使用募集资金人民币３３５００万元。

  根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司所出具“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》，该３０％股权的评估价值为３３４０７．７６万元。根据以上评估结果，本公司与国际实业协商确定股权转让价款为人民币３３５００万元。

  ３、新疆资源资产及经营情况

  经立信会计师事务所审计，合并口径，２０１１年末，该公司总资产１９０８４２．２１万元，净资产８９２９４．０６万元；２０１１年度，该公司实现营业收入３１３９６８．３３万元，营业利润１０１０８．１９万元，净利润８３０７．３６万元。

  ４、根据预测，收购６０％的股权，２０１３、２０１４、２０１５年将分别为公司新增加净利润１２５１万元、６６７５万元、１２７５８万元，２０１６年之后每年将为公司新增加净利润１４１５４万元，项目投资内部收益率２３．８４％，股权收购投资静态回收期５．２９年，财务净现值９５９５８万元（ｉ＝８％）。

  三、投资３２００００万元，实施铸管新疆二期工程

  １、项目建设方案

  １）生产规模

  根据公司规划，铸管新疆特钢工程总体建设目标为３００万吨钢水、２８０万吨钢材、３０万吨铸管。其中一期工程已建成５０万ｔ／ａ线材和６０万ｔ／ａ棒材两条生产线；二期工程拟建设棒材（２）生产线、中型型材生产线和铸管车间，设计产能分别为：

  棒材（２）： ９０万ｔ／ａ；

  中型材： ５０万ｔ／ａ；

  圆坯： ３４万ｔ／ａ；

  铸管： ３０万ｔ／ａ；

  ２）二期工程主要设备设施

  铸管新疆特钢二期工程拟建设综合料场、２台１８０ｍ２烧结机、２座１２６０ｍ３高炉、１座１２０ｔ转炉、１座双工位ＬＦ炉、１台８机８流小方坯连铸机、１台６机６流方圆坯连铸机、年产９０万吨棒材车间和年产５０万吨中型型材车间、年产３０万吨铸管车间以及相应公辅设施。

  ２、项目效益情况

  本项目建设周期３０个月，计划投资４９６７４５万元，其中工程建设静态投资４６８８７０万元，铺底流动资金２７８７５万元；工程建设静态投资中机器设备２２９８８７万元，建筑工程１７２８７２万元，安装工程２６５８５万元，其他投资３９５２６万元。项目建成后，年产钢材１４０万吨、圆坯３４万吨、铸管３０万吨。

  项目达产后，正常年可实现营业收入８６４６３０万元，净利润为６９３７０万元。项目全部投资内部收益率１４．２７％，投资回收期９．１９年（含建设期），财务净现值２８６９４０万元（ｉ＝８％）；项目自有资金内部收益率１５．２３％，投资回收期８．５５年（含建设期）财务净现值３０１１４９万元（ｉ＝８％）。

  其中本公司本次增资正常年可实现投资收益４６４７８万元。

  ３、募资投入实施计划

  本公司拟以不超过３２００００万元的资金增资铸管新疆，铸管新疆另一方股东新疆金特钢铁股份有限公司所持铸管新疆股权比例对应金额同步增资，具体将根据铸管新疆二期工程建设实施计划分期投入。

  四、经济效益预测

  本次公开增发Ａ股股票所募集资金投资项目建成投产后，将形成新增年产棒材９０万吨、型材５０万吨、园坯３４万吨、铸管３０万吨的生产能力。受让新兴际华集团所持新疆资源３０％股权和国际实业所持新疆资源３０％股权完成以及铸管新疆特钢二期工程达产后，正常年新增营业收入８６４６３０万元，净利润６０６３２万元。募集资金全部投资财务内部收益率１６．２２％，投资回收期７．８５年，财务净现值２８９９７８万元（ｉ＝８％）。项目投资资金使用计划及有关收益情况见表４－１。

  表４–１ 项目投资资金使用计划及有关收益情况表

  五、结论

  公司本次增发Ａ股股票募集资金所投资的项目符合国家产业政策，并获得政府主管部门的审批。项目的实施有利于进一步调整公司调整产品结构，有利于继续做大做强公司主业，进一步增强企业核心竞争力，实现可持续发展；项目的建设，可以迅速形成公司新的经济增长，创造良好的经济效益，投资回报率较高，抗风险能力强，经济效益显著，能给投资者以较高的回报。本次增发Ａ股股票募集资金投资项目是可行的。

  附件２：

  新兴铸管股份有限公司前次募集资金使用情况的报告（截至２０１１年１２月３１日）

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，本公司将截至２０１１年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２００９］７１４号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于２００９年８月７日采用向原Ａ股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股３００００００００股，每股发行价格为１１．７０元，募集资金总额３５１０００万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币３４６３３８万元，已于２００９年８月７日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证，并出具“ＸＹＺＨ／２００９Ａ２００６”号验资报告。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币万元

  截至２０１１年１２月３１日，本公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为５６９３．７５万元，累计投入募集资金总额为３１７４２６．８１万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户余额应为人民币３４６０４．９４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）实际存款余额为４４１２１．１１万元，产生差异的原因为：

  （１）２０１０年２月及１１月财政部拨入３．６万吨径向锻造产品项目中央配套资金共１３００万元；

  （２）公司生产与基建共用材料实行统一采购，公司用自有资金预先垫支募集资金投资项目８２１６．１７万元，截止２０１１年末尚未从募集资金专户转出。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金使用情况对照表

  １、本公司在招股说明书中承诺投资的募集资金项目有４个，系“收购新兴际华集团所持芜湖新兴４０％股权项目”、“离心浇铸复合管项目”、“３．６万吨径向锻造产品项目”和“汽车、工程机械锻造项目”，以上投资项目共需资金３０３,６３９．５０万元；如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹资金解决；如实际募集资金超过项目投资总额，超过部分将用于补充流动资金。

  ２、截止２０１１年１２月３１日公司募集资金累计投入３１７,４２６．８１万元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况

  前次募集资金投资项目未发生变更情况。

  （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于新兴铸管股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目７０９８．９９万元。募集资金到位后，经第五届董事会第三次会议审议通过，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。

  （五）暂时闲置募集资金使用情况意见

  前次募集资金净额为３４６３３８．００万元，扣除募集资金项目投入金额３１７４２６．８１万元，加上银行利息扣除银行手续费净额５６９３．７５万元，加上财政部拨入“３．６万吨径向锻造产品项目”中央配套资金１３００万元，公司用自有资金垫付募投项目投资８２１６．１７万元；截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额４４１２１．１１万元，占前次募集资金的１２．７４％，未支付完毕的主要原因系“３．６万吨径向锻造产品项目”和“汽车、工程机械锻造项目”工程进度延后造成。

  对于前次募集资金尚未使用部分，公司将按照《新兴铸管股份有限公司募集资金管理制度》管理及使用，继续投入“３．６万吨径向锻造产品项目”、“汽车、工程机械锻造项目”。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。

  对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  截至２０１１年１２月３１日，除“收购芜湖新兴４０％股权项目”外，本公司其他募集资金投资项目尚未建成投产。

  （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  （１） 收购新兴际华集团所持芜湖新兴４０％股权项目：

  根据中联评估出具的《新兴铸管集团有限公司拟转让芜湖新兴铸管有限责任公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［２００８］第３６号）所预测的芜湖新兴以后年度营业收入、净利润和收购项目资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

  单位：人民币万元

  注：评估报告披露的盈利预测数据为芜湖新兴整体以后年度营业收入实现的净利润，不考虑营业外收支、补贴收入以及其他非经常性收入产生的损益；该报告中预计芜湖新兴２００９、２０１０、２０１１年的净利润为３７７７１．４２万元、３８９８２．６８万元、３９５１３．９６万元，对应４０％股权的年净利润分别为１５１０８．５７万元、１５５９３．０７万元、１５８０５．５８万元。表中实现净利润的计算口径、计算方法与盈利预测的计算口径、计算方法一致；

  （２）本公司募集资金投资项目“离心浇铸复合管项目”、“３．６万吨径向锻造产品项目”及“汽车、工程机械锻造项目”尚未建成投产，故无法与项目达产时的效益进行比较。

  四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度相关信息披露文件披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：

  （一）与《增发招股意向书》的差异

  １、离心浇铸复合管项目

  “离心浇铸复合管项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约２４个月：预计项目于２００９年９月开始，２０１１年９月可达到预定可使用状态。该项目自２００８年开始建设准备，资金到位后开始建设，由于进口设备制作周期因素影响，预计将在２０１２年３月安装调试完毕，比计划推迟６个月。

  ２、３．６万吨径向锻造产品项目

  “３．６万吨径向锻造产品项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约２４个月：预计项目于２００９年９月开始，２０１１年９月可达到预定可使用状态。该项目实际从２００８年开始建设准备，２０１０年１２月３１日主体工程基本完工，２０１１年投入试生产，剩余部分配套工程正在逐步实施，预计２０１２年可正式投产。

  ３、汽车、工程机械锻造项目

  “汽车、工程机械锻造项目”在《增发招股意向书》中披露时间进度约３０个月：从２００９年９月开始，２０１２年３月可达到预定可使用状态。该工程项目实际达到预定可使用状态时间在２０１３年，推迟原因主要是部分进口设备订货考察延迟及制作周期因素影响。

  （二）与历年《关于募集资金使用情况的专项报告》的差异

  除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

  五、 报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于２０１２年５月１４日批准报出。

  附表： １．前次募集资金使用情况对照表

  ２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年五月十四日

  附表１

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：新兴铸管股份有限公司 截至２０１１年１２月３１日 金额单位：人民币万元

  注：离心浇铸复合管项目、补充流动资金实际投资金额超出募集后承诺投资金额的差额均为银行存款利息净收入。

  附表２

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：新兴铸管股份有限公司 截至２０１１年１２月３１日 金额单位：人民币万元

  ■

  注１：离心浇铸复合管项目原计划２０１１年９月建成投产，因进口设备制作周期因素影响，预计将在２０１２年３月安装调试完毕，比计划推迟月６个月时间。

  注２：３．６万吨径向锻造产品项目２０１０年末主体工程基本完工，２０１１年进入试生产，剩余部分配套工程正在逐步实施，预计２０１２年可正式投产。

  注３：汽车、工程机械锻造项目原计划２０１２年３月建成，由于进口设备订货考察延迟及制作周期因素影响，预计将在２０１３年安装调试完毕，比计划进度推迟１年左右时间。

  注４：补充流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。

  附件３

  前次募集资金使用情况鉴证报告

  信会师报字［２０１２］第１１３１５０号

  新兴铸管股份有限公司全体股东：

  我们审核了后附的新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管公司”）董事会编制的截至２０１１年１２月３１日止的《前次募集资金使用情况报告》。

  一、对报告使用者和使用目的的限定

  本鉴证报告仅供新兴铸管公司增发股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新兴铸管公司增发股份的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

  二、董事会的责任

  新兴铸管公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制截至２０１１年１２月３１日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新兴铸管公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

  四、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论

  我们认为，新兴铸管公司董事会编制的截至２０１１年１２月３１日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，在所有重大方面如实反映了新兴铸管公司截至２０１１年１２月３１日止的前次募集资金使用情况。

  立信会计师事务所 中国注册会计师：张 琦

  （特殊普通合伙）

  中国注册会计师：花正红

  中国·上海 二○一二年五月十四日

  股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２０１２－２２

  新兴铸管股份有限公司关于召开

  ２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次：２０１２年第一次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会。

  ３、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期和时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年６月６日（星期三）下午１４：００

  （２）网络投票时间为：２０１２年６月５日—２０１２年６月６日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月６日（现场股东大会召开日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年６月５日（现场股东大会召开前一日）１５：００至２０１２年６月６日１５：００之间的任意时间。

  ５．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６．出席对象：

  （１）截至股权登记日２０１２年５月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件１。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７．会议地点：河北省武安市２６７２厂区小招二楼会议厅

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下：

  １、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，通报注册会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  ２、审议《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》；

  ３、逐项审议《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》；

  ３．０１发行股票种类

  ３．０２每股面值

  ３．０３发行数量及规模

  ３．０４发行对象

  ３．０５向原股东配售安排

  ３．０６发行方式

  ３．０７发行价格及定价原则

  ３．０８募集资金投向之投资３３，５００万元，收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权

  ３．０９募集资金投向之投资３３，５００万元，收购国际实业所持新疆资源３０％股权

  ３．１０募集资金投向之投资３２０，０００万元，实施铸管新疆二期工程

  ３．１１决议的有效期

  ４、审议《公司本次公开增发Ａ股募集资金运用的可行性报告》；

  ５、审议《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润的议案》；

  ６、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》。

  以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在２０１２年５月１７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月３０日～６月６日（正常工作日），８：００～１２：００，１４：００～１８：００。

  ３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０７７８

  ２、投票简称：铸管投票

  ３、投票时间：２０１２年６月６日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案（１），３．０２元代表议案３中子议案（２），依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年６月５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年６月６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）投票注意事项

  投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、其它事项

  １、会议联系方式

  地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

  邮政编码：０５６３００

  联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７

  传 真：（０３１０）５７９６９９９

  会务常设联系人：赵月祥、王新伟

  ２、与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  １、第六届董事会第二次会议决议；

  ２、其他文件。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日

  附件１：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  注１：请在相应的表决意见项划“√”；

  注２：授权委托书可以按此样自行复制。

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－２３

  新兴铸管股份有限公司关于收购子公司新疆资源股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次收购概述

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）为新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的子公司。本公司现持有新疆资源４０％股权，新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）持有３０％股权，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）持有３０％股权。

  公司拟以募集资金收购：１）投资３３，５００万元，收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权，２）投资３３，５００万元，收购国际实业所持新疆资源３０％股权，合计收购新疆资源６０％的股权。若本次收购成功实施，新疆资源将成为本公司的全资子公司。

  ２０１２年５月１４日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了上述收购事项。在审议收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权时，因涉及关联交易，关联方董事刘明忠、孟福利回避表决。

  公司收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权的股权转让协议已于２０１２年５月１４日在北京签订。

  公司收购国际实业所持新疆资源３０％股权的股权转让协议已于２０１２年５月１５日在北京签订。

  本次收购公司控股股东新兴际华集团所持新疆资源３０％股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次股权收购交易已作为《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》的一部分内容提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方１：

  １、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

  ２、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  ３、住 所：北京市朝阳区东三环中路７号

  ４、法定代表人：刘明忠

  ５、注册资本：３３７，８６４万元

  ６、营业执照注册号：１０００００１００３６１１

  ７、设立时间：１９９７年１月８日

  ８、经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至２０１３年５月９日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

  ９、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

  １０、资产及经营状况

  截至２０１１年末，新兴际华集团总资产为６，４１６，１８２．７８万元，净资产为２，８９４，５８２．０１万元（其中归属于母公司所有者的净资产为１，７８６，６２４．０７万元）；２０１１年度，实现营业收入１４，７６１，１６０．６０万元，利润总额３６０，３９５．７４万元，净利润２８６，１３２．６２万元（其中归属于母公司所有者的净利润１５６，８６７．８４万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  截至２０１２年３月３１日，新兴际华集团总资产为７，２９３，８３４．７０万元，净资产为３，００２，１３８．８２万元（其中归属于母公司所有者的净资产为１，８４１，１０１．３３万元）；２０１２年１－３月，实现营业收入４，７９６，５１１．０９万元，利润总额１０１，４１４．６０万元，净利润８５，２９８．２４万元（其中归属于母公司所有者的净利润４６，４７７．０４万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。

  １１、与本公司关系

  新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份９５８，６２７，５４０股，占本公司股本的５０．０１％，新兴际华集团为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

  交易对方２：

  １、企业名称：新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）

  ２、企业性质：股份有限公司

  ３、注册地：乌鲁木齐市北京路钻石城１号盈科国际中心

  ４、法定代表人：丁治平

  ５、注册资本：４８，１１３．９２９４万元

  ６、营业执照注册号：６５０００００４００００２２４

  ７、经营范围：机电设备、化工产品（国家有专项规定的产品除外）、五金产品、轻工产品、纺织品、粮油食品、土畜产品、农副产品、工艺品、钢材及有色金属、建筑材料、现代办公用品、汽车、石油化工产品、棉花；麻黄素及麻黄素类产品的出口；房地产开发、销售、租赁；番茄种植、加工及番茄制品的销售；经营进出口业务（具体事项以外经贸部的批复为准）及边境小额贸易业务；焦煤、煤化工产品、煤制品的生产与销售；燃料油、重油、氧化剂和有机过氧化物的销售，燃料油的进口业务，焦炭出口业务，股权投资、煤炭出口业务、边贸成品油出口业务等。

  ８、主要股东：控股股东为新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有国际实业３０．６６％的股权。实际控制人为自然人张彦夫持有新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司５５％的股权。

  ９、资产及经营状况

  截至２０１１年末，国际实业总资产为３１７，７０４．４３万元，净资产为２０２，６５２．８３万元（其中归属于母公司所有者的净资产为２０１，９６１．４１万元）；２０１１年度，实现营业收入１２３，７７９．４６万元，利润总额３９，６８１．２７万元，净利润３３，２８８．１７万元（其中归属于母公司所有者的净利润为３２，８０９．１４万元）（以上数据已经五洲松德联合会计师事务所审计）。

  截至２０１２年３月３１日，国际实业总资产为３１０，６９０．９２万元，净资产为２０６，１９３．５８万元（其中归属于母公司所有者的净资产为２０５，４９９．３２万元）；２０１２年１－３月，实现营业收入３３，９７５．２７万元，利润总额２，７７７．８２万元，净利润２，７４０．８１万元（其中归属于母公司所有者的净利润为２，７３７．９７万元）（以上数据未经会计师事务所审计）。

  １０、与本公司关系

  与本公司不存在关联关系。

  三、标的股权情况

  标的股权：（一）新兴际华集团所持新疆资源的３０％股权；

  （二）国际实业所持新疆资源３０％股权。

  １、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

  ２、企业类型：有限责任公司

  ３、住所：乌鲁木齐市黄河路２号招商银行大厦２６层

  ４、法定代表人：王学柱

  ５、注册资本：捌亿元人民币

  ６、营业执照注册号：６５０００００３０００１２３８

  ７、成立日期：２００８年７月４日

  ８、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。

  ９、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为４０％，新兴际华集团持股比例为３０％；国际实业持股比例为３０％。

  １０、主要财务数据：

  以下为母公司口径数据。

  截至２０１１年末，新疆资源的总资产为１８５，４３４．１９万元，负债总额为１０２，４２０．２８万元，净资产为８３，０１３．９１万元。２０１１年度，新疆资源实现营业收入４９，９０２．４４万元，营业利润２，１６０．７６万元，净利润２，１５９．６７万元，经营活动产生的现金流量净额－３３，４３２．１１万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

  截至２０１２年３月３１日，新疆资源的总资产为１９５，３２５．２４万元，负债总额为１０５，９３８．３８万元，净资产为８９，３８６．８６万元。２０１２年１－３月，新疆资源实现营业利润６，３７２．９５万元，净利润６，３７２．９５万元，经营活动产生的现金流量净额－９，６０４．７１万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。

  １１、资产评估情况

  以２０１１年１２月３１日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新疆资源的资产评估结果如下：

  （１）资产基础法评估结论

  在评估基准日２０１１年１２月３１日，持续经营前提下，经评估，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司总资产账面价值为１８５，４３４．１９万元，评估价值为２０８，４２４．４８万元，增值额为２２，９９０．２９万元，增值率为１２．４０％；总负债账面价值１０２，４２０．２８万元，评估价值为９７，０６５．２８万元，增值额为－５，３５５．００万元，增值率为－５．２３％；净资产账面价值为８３，０１３．９１万元，净资产评估价值为１１１，３５９．２０万元，增值额为２８，３４５．２９万元，增值率为３４．１５％。

  评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日：２０１１年１２月３１日 单位：人民币万元

  对比企业合并报表，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司归属于母公司净资产账面价值为８９，２９４．０６万元，相比该金额，净资产评估价值增值额为２２，０６５．１４万元，增值率为２６．５８％。

  （２）收益法评估结论

  经采用收益法评估，经采用收益法评估，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司净资产（股东权益）评估价值为１１２，０３０．００万元，增值额为２９，０１６．０９万元，增值率为３４．９５％。

  （３）推荐评估结论

  资产基础法评估净资产价值为１１１，３５９．２０万元，收益法评估净资产价值为１１２，０３０．００万元，两者相差６７０．８０万元，差异率为１％。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：

  新兴铸管（新疆）资源发展有限公司主要资产为长期股权投资，企业仅作为管理公司，不进行具体的生产活动；企业的长期股权投资单位主要为煤矿、焦炭生产企业，部分企业近期新建了规模较大的生产线，由于缺乏相应的历史数据，因此未来收益及风险难以准确预测；综上所述，采用资产基础法结果更为合理。

  即：新兴际华集团有限公司和新疆国际实业股份有限公司分别持有的新兴铸管（新疆）资源发展有限公司３０％股权价值评估结果为３３，４０７．７６万元。

  本次评估增值主要原因为新疆资源所持股企业为煤矿企业，随着矿权的逐步开发，企业的潜在价值逐步显现，因而出现较大的评估增值。

  四、交易协议的主要内容

  （一）公司与新兴际华集团关于新疆资源之股权转让协议

  该协议项下标的股权为新兴际华集团持有的标的公司３０％的股权。新兴际华集团同意根据协议约定将标的股权转让给本公司，本公司同意受让标的股权。

  根据中和资产评估有限公司“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民币３３，５００万元。

  本公司以本交易为募投项目之一的２０１２年公开增发Ａ股股票之股权登记日前，本公司向新兴际华集团一次性支付受让标的股权转让价款。

  评估基准日至标的公司工商变更登记完成日标的公司损益之３０％由本公司拥有和承担，双方不因期间损益调整股权转让价款。

  任何一方当事人违反协议约定的，应赔偿守约方由此受到的损失。

  除协议另有约定外，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方依法承担违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失。

  凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决。经过协商无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  该协议经各方合法签署，且本公司以本交易为募投项目之一的２０１２年公开增发Ａ股股票获得证劵监管机构核准文件之日生效。

  （二）公司与国际实业关于新疆资源之股权转让协议

  该协议项下标的股权为国际实业持有的标的公司３０％的股权。国际实业同意根据协议约定将标的股权转让给本公司，本公司同意受让标的股权。

  根据中和资产评估有限公司“中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ３０１９号”《资产评估报告书》对标的股权的评估结果，双方一致同意确定标的股权转让价款为人民币３３，５００万元。

  本公司于２０１２年公开增发Ａ股股票实施之股权登记日前，本公司向国际实业一次性支付上述股权转让价款。

  评估基准日至标的公司工商变更登记完成日的标的公司损益之３０％由本公司拥有和承担，双方不因该期间损益而调整价款。

  任何一方当事人违反协议约定的，应赔偿守约方由此受到的损失。

  除协议另有约定外，由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方依法承担违约责任，并赔偿其他各方因此造成的损失。

  凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决。经过协商无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  该协议经各方合法签署，且本公司以本交易为募投项目之一的２０１２年公开增发Ａ股股票获得证劵监管机构核准文件，及国际实业有权机构决策同意之后生效。

  本公司应当于股权变更登记完成后六十日内，将国际实业为标的公司提供的保证担保解除工作办理完成。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  本次股权收购，将有利于公司向上延伸产业链条，形成发展钢铁原燃料有利支撑，增强核心竞争力，实现公司“适度发展矿业，谋求资源配置，延伸产业链条”的战略目标，符合公司长远利益。

  六、２０１２年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至２０１２年５月１５日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为７４２．２９万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、收购新兴际华集团所持新疆资源３０％股权

  公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表如下独立意见：公司收购控股股东所持新疆资源３０％股权事项涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正和公允的原则。表决程序合法有效，没有损害本公司及非关联股东的利益。

  ２、收购国际实业所持新疆资源３０％股权

  公司独立董事发表如下独立意见：公司收购新疆国际实业股份有限公司所持新疆资源３０％股权项目符合国家有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

  八、备查文件目录

  １、第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、评估报告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－２４

  新兴铸管股份有限公司

  关于对子公司铸管新疆进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）经２０１２年５月１４日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》，该议案中的募集资金投向包含对新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）投资３２０，０００万元，实施铸管新疆二期工程。为进一步完善公司新疆工业区钢铁产业链，实现新的经济增长。公司于２０１２年５月１４日与新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”）在北京签署了增资铸管新疆的《增加投资协议》。

  双方同意，本公司将根据２０１２年公开增发Ａ股股票募集资金数额确定对铸管新疆的增资数额，但最高不超过人民币３２０，０００万元。新疆金特将与本公司同比例，以人民币货币资金增资。

  铸管新疆为本公司控股子公司。本公司持有铸管新疆６７％的股权，新疆金特持有铸管新疆３３％的股权。

  新疆金特为本公司控股子公司，本公司持有其４８％的股权。根据相关规定，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  １、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司

  ２、企业性质：股份有限公司（非上市）

  ３、住所：新疆和静县铁尔曼区

  ４、法定代表人：程爱民

  ５、注册资本：陆亿元人民币

  ６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３

  ７、设立时间：２００３年１１月１０日

  ８、经营范围：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植；货物和技术的进出口贸易。

  ９、与本公司关系：新疆金特为本公司的控股子公司，本公司持有其４８％的股权，上海坤翼投资管理有限公司持有其４５．５５３％的股权，青海创安有限公司持有其６．４４７％的股权。本公司与上海坤翼投资管理有限公司和青海创安有限公司不存在关联关系。

  １０、主要财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，新疆金特总资产为３８２，３９２．５４万元，总负债２４１，４９５．７４万元，净资产为１３９，６９８．１０万元，资产负债率为６３．１５％；２０１１年度，实现营业收入７１１，７２１．４４万元，营业利润４９，６６０．３９万元，净利润４１，６１９．２１万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  截至２０１２年３月３１日，新疆金特总资产为４３７，１４１．４２万元，总负债２８８，０７０．０７万元，净资产为１４９，０７１．３５万元，资产负债率为６５．９０％；２０１２年１－３月，实现营业收入２０１，２０５．４２万元，营业利润１１，００９．０９万元，净利润８，１７４．５５万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

  三、标的企业情况

  １、企业名称：新兴铸管新疆有限公司

  ２、住所：巴州和静县东归大道

  ３、法定代表人：程爱民

  ４、注册资本：玖亿元人民币

  ５、公司类型：有限责任公司

  ６、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售。

  ７、成立日期：２０１０年９月６日

  ８、营业执照注册号：６５２８２７０３００００６２０

  ９、与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其６７％的股权。

  １０、主要财务状况：

  截至２０１１年１２月３１日，铸管新疆总资产为２９２，９８８．３０万元，总负债２０２，９８７．１６万元，净资产为９０，００１．１４万元；２０１１年度，铸管新疆主要进行项目建设，未进行生产经营活动（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

  截至２０１２年３月３１日，铸管新疆总资产为４４２，４７２．６９万元，总负债３５２，２８６．７６万元，净资产为９０，１８５．９４万元；２０１２年１－３月份，实现营业收入１４，５６６．１７万元，净利润１８４．８０万元（以上数据未经审计）。

  四、协议主要内容

  协议双方为：新兴铸管股份有限公司和新疆金特钢铁股份有限公司。

  １．本次增加投资

  各方同意按照本协议的约定对铸管新疆实施增加投资（下称“增资”）。

  ２．增资方式

  ２．１ 本公司将根据该公司２０１２年公开增发Ａ股股票募集资金数额确定其增资数额，但最高不超过人民币３２０，０００万元。

  ２．２ 新疆金特与本公司同比例，以人民币货币资金增资。

  ３．出资时间

  本协议生效后，双方根据铸管新疆３００万吨特钢项目二期工程资金需要同比例实施增资。

  ４．争议的解决

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  ５．其它

  ５．１ 本协议经各方合法签署，且铸管股份以本协议约定的增资为募投项目之一的２０１２年度公开增发Ａ股股票募集资金到位之日生效。

  ５．２本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议。

  五、本次增资的目的和对公司的影响

  新疆煤炭资源丰富，为发展冶金工业奠定了良好基础。项目实施地和静县铁矿资源丰富，目前已探明储量１０亿多吨，远景储量２０亿吨以上。这些良好的原燃料基础条件是公司在新疆发展钢铁项目实施前提之一和竞争优势。

  公司在之前铸管新疆一期工程基础上，适时做出了实施二期工程建设的决定，以期进一步完善公司新疆工业区钢铁产业链，实现新的经济增长。

  六、备查文件目录

  １、第六届董事会第二次会议决议；

  ２、增加投资协议。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一二年五月十七日