证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１２－０２２

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年５月１４日上午９：３０在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场与通讯方式召开。本次董事会会议的通知于２０１２年５月７日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

  会议应出席董事８名，现场出席董事４名，董事王平先生、陈玮先生以通讯表决方式出席会议；董事沈少玲女士因工作原因授权委托董事长陈永弟先生代为出席会议并表决；独立董事张学斌先生因工作原因授权委托独立董事刘善荣女士代为出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由陈永弟先生主持。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以投票表决和通讯表决方式通过了以下议案：

  １、全体董事以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于终止向深圳市格瑞卫康环保科技有限公司增资的议案》。

  公司与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）于２０１０年１１月３日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１，７９９万元收购格瑞卫康２０％的股权，同时以人民币５，７５６．８万元认购格瑞卫康的增资，股权收购和增资完成后，公司合计持有格瑞卫康５１．２２％股权。２０１０年公司已完成了收购股权及第一期增资，格瑞卫康于２０１１年１月４日办理完成相关的工商变更登记手续，注册资本８２０万元，实收资本５６５万元。２０１１年公司投入第二期部分增资款８９９．５万元，格瑞卫康于２０１１年６月１０日办理完成相关的工商变更登记手续，注册资本８２０万元，实收资本６００万元。目前公司累计投入格瑞卫康３，５９８万元，尚有３，９５７．８万元增资款未支付。

  公司为了进一步整合资源，实现更好的效益，公司和深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通盈富”）与严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青商议，公司拟收购严义清持有的格瑞卫康２９．２７％的股权；汇通盈富收购熊心磊持有的格瑞卫康７．３１％的股权、黄红丽持有的格瑞卫康６．１％的股权、杨柳青持有的格瑞卫康６．１％的股权。股权转让完成后，公司和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意，将减少格瑞卫康注册资本２２０万元，减资后，格瑞卫康的注册资本将减至６００万元，其中：公司持有格瑞卫康７３．３３％的股权，汇通盈富持有格瑞卫康２６．６７％的股权。

  鉴于上述股权转让及减资事宜的办理，公司将终止向格瑞卫康增资，尚未缴付的增资款人民币３，９５７．８万元不再交付。

  ２、全体董事以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的议案》。

  议案具体内容详见２０１２年５月１７日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的公告》。

  ３、全体董事以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的议案》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容详见２０１２年５月１７日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公告》。

  ４、全体董事以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于减少深圳市格瑞卫康环保科技有限公司注册资本金的议案》。

  公司收购严义清持有的格瑞卫康２９．２７％的股权；汇通盈富收购熊心磊持有的格瑞卫康７．３１％的股权、黄红丽持有的格瑞卫康６．１％的股权、杨柳青持有的格瑞卫康６．１％的股权。格瑞卫康现有注册资本８２０万元，股权转让完成后，减少格瑞卫康注册资本２２０万元，减资后，格瑞卫康的注册资本将减至６００万元，其中：公司持有格瑞卫康７３．３３％的股权（对应的出资额为４４０万元），汇通盈富持有格瑞卫康２６．６７％的股权（对应的出资额为１６０万元）。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日

  证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１２－０２３

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“深圳格瑞卫康”）５１．２２％（其中实缴出资额占３３．３３％）的股权，深圳格瑞卫康持有东莞市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“东莞格瑞卫康”）１００％股权，２０１２年５月４日，深圳格瑞卫康与严义清、林建芳签订《股权转让协议书》，深圳格瑞卫康拟将持有的东莞格瑞卫康９０％股权转让给严义清、１０％股权转让给林建芳，转让价格分别为人民币１８０万元和２０万元，合计转让价格为人民币２００万元。

  ２０１２年５月１４日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司转让股权的议案》。此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对手方的基本情况

  １、严义清，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６４１０１４ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区桂园１６栋４０２号。

  ２、林建芳，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６５１１１５ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区桂园１６栋４０２号。

  严义清、林建芳与本公司及本公司前１０名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

  （二）交易出让方的基本情况

  １、深圳格瑞卫康的基本情况

  公司名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

  注册号：４４０３０１１０３５８０８９０

  设立时间：２００１年９月２０日

  住 所：深圳市南山区南山大道南油第四工业区２栋５楼５０１－５１７

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：８２０万元

  实收资本：６００万元

  经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ２、格瑞卫康当前的股东为：

  公司持有其５１．２２％的股权（对应出资额为４２０万元，尚有２２０万元出资未缴足），严义清持有其２９．２７％的股权、熊心磊持有其７．３１％的股权，黄红丽持有其６．１％的股权、杨柳青持有其６．１％的股权。

  ３、格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：

  单位：万元

  三、交易标的基本情况

  １、交易标的：东莞格瑞卫康１００％的股权。

  ２、权属情况：深圳格瑞卫康保证对其拟转让给严义清、林建芳的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则深圳格瑞卫康应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  ３、标的公司概况

  公司名称：东莞市格瑞卫康环保科技有限公司

  注册号：４４１９０００００６８４２２７

  设立时间：２００９年１１月２５日

  住 所：东莞市凤岗镇雁田村南山第二工业区Ｂ１栋

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：严义清

  注册资本：２００万元

  实收资本：２００万元

  经营范围：研发、产销：空气净化机，空气净化消毒机，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用设备，环境污染防治专用材料（不含危险化学品），家用电器；加工：模具；货物进出口。（法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）

  股东及出资情况：深圳格瑞卫康持有东莞格瑞卫康１００％的股权。

  ４、东莞格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：

  单位：万元

  四、交易协议的主要内容

  １、定价依据：随着中国城市化进程的加快，人们对室内环境质量要求越来越高，室内环保行业的市场需求将快速增长，市场空间巨大。经过十年的发展，深圳格瑞卫康已发展成为消费者认知和信赖的室内环保行业知名品牌，并逐步成为倡导健康生活方式的领导品牌这个长远目标迈进。经过十年的推广、优质的服务和满意的治理效果，“格瑞卫康”在消费者中形成了很好的口碑，具有了一定的品牌美誉度。公司为了更好地利用深圳格瑞卫康的优质资源，拟通过收购其部分股权，扩大持股比例，全面掌控深圳格瑞卫康经营权。若要全部收购严义清持有深圳格瑞卫康２９．２７％的股权，严义清出让其持有的全部股权需要满足以下条件：（１）深圳格瑞卫康的股权转让价格为人民币２５２０万元；（２）将东莞格瑞卫康以净资产的价值出让给自己经营。由于东莞格瑞卫康环保电器的销售收入仅占深圳格瑞卫康销售收入的５％，综合以上因素，双方议定按照内部审计（以２０１２年３月３１日为基准日）所确认的东莞格瑞卫康的资产净值确定股权转让价款，但转让对价不得低于注册资本。

  ２、转让价格：深圳格瑞卫康持有东莞格瑞卫康１００％的股权，根据公司章程规定，深圳格瑞卫康应出资人民币２００万元，实际出资人民币２００万元。现深圳格瑞卫康将其持有东莞格瑞卫康９０％的股权以人民币１８０万元转让给严义清，将其持有东莞格瑞卫康１０％的股权以人民币２０万元转让给林建芳。

  ３、支付期限和方式：严义清、林建芳应于股权转让协议书生效之日起３０个自然日内将股权转让款支付给深圳格瑞卫康。

  ４、交割及交割后事项

  （１）深圳格瑞卫康应促使东莞格瑞卫康自本协议生效之日起７个自然日内向东莞市工商主管部门申请本次股权转让的变更登记。

  （２）自２０１２年４月１日至本次股权转让完成之日（或称交割日期）期间为过渡期，过渡期间的损益由严义清、林建芳承担。

  （３）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康将主营空气净化器、除湿器、车载净化器和加湿器等产品及其配套材料的研发、生产和销售。除上述经营范围外，不得经营与深圳格瑞卫康经营范围相同及相类似的业务。

  （４）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康将与深圳格瑞卫康签署有关空气净化机等产品的ＯＥＭ协议，为深圳格瑞卫康研发和生产合同约定的产品。

  （５）本次股权转让完成后，东莞格瑞卫康应严格执行ＯＥＭ协议的约定，并作为深圳格瑞卫康的外协厂商，无正当理由不得单方终止合约，也不得自行生产或为第三方生产与深圳格瑞卫康委托生产的相同的产品。

  （６）东莞格瑞卫康今后如开发新产品，应优先与深圳格瑞卫康合作，为深圳格瑞卫康提供贴牌生产服务。

  （７）本次股权转让完成后，除深圳格瑞卫康特别授权外，东莞格瑞卫康不得使用“格瑞卫康”商标从事生产经营活动，东莞格瑞卫康应最迟于２０１３年３月３０日前变更公司名称，新公司名称不得标有“格瑞卫康”字眼。

  （８）深圳格瑞卫康与日本萨那公司、美国ａｉｒｇｌｅ公司、深圳赛纳威公司签约的合作项目转移至东莞格瑞卫康履行，前述项目所产生的相关资产及待摊费用由东莞格瑞卫康承担，所代收代付的相关专项资金余额一并转移至东莞格瑞卫康，届时东莞格瑞卫康应与项目合作方签署新的项目合作合同。

  （９）深圳格瑞卫康涉及与日本客户合作的ＧＷ３３５８加湿器外观专利无偿转让给东莞格瑞卫康。

  （１０）本次股权转让后，严义清、林建芳可以从事环保电器、设备、材料的研发、生产和销售，但不得从事环保制剂、室内及车内污染治理工程的研发、生产和销售。

  ５、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

  股权转让协议书生效后，严义清、林建芳按持有东莞格瑞卫康股权比例分享东莞格瑞卫康的利润，分担相应的风险及亏损。

  本次股权转让如果涉及东莞格瑞卫康的员工安置，则相应的安置费用由本次股权转让完成后的东莞格瑞卫康承担。

  ６、协议生效条件：本协议经深圳格瑞卫康、严义清、林建芳、东莞格瑞卫康签字、盖章后生效。

  五、交易目的和对公司的影响

  公司拟转让东莞格瑞卫康的股权是根据公司目前的实际生产经营情况考虑的，股权转让后，深圳格瑞卫康的经营范围不变，主要销售的“格瑞卫康”品牌的空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机等环保电器委托东莞格瑞卫康生产加工，双方并就此项签订有《关于“格瑞卫康”环保系列产品合作备忘录》。东莞格瑞卫康主要从事空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机等环保电器的技术开发、生产与销售，但不得从事环保制剂、室内及车内污染治理工程的研发、生产和销售（环保制剂、室内及车内污染治理的收入占深圳格瑞卫康总收入的９０％）。东莞格瑞卫康标有“格瑞卫康”商标的材料，全部加工成成品按双方签订的《关于“格瑞卫康”环保系列产品合作备忘录》的约定销售给深圳格瑞卫康，不得在市场上自行销售。

  东莞格瑞卫康刚刚起步，对深圳格瑞卫康的发展贡献很小。２０１１年东莞格瑞卫康环保电器产品销售收入仅占深圳格瑞卫康销售收入的５％，环保电器产品业务不是深圳格瑞卫康发展的重点。因此，本次转让股权事宜对深圳格瑞卫康的发展影响甚微。

  六、备查文件

  １、第二届董事会第二十六次会议决议；

  ２、《股权转让协议书》；

  ３、《关于“格瑞卫康”环保系列产品合作备忘录》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日

  证券代码：００２２５６ 证券简称：彩虹精化 公告编号：２０１２－０２４

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）和深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通盈富”）与深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）的自然人股东严义清、熊心磊、黄红丽和杨柳青于２０１２年５月４日签订了《股权转让协议书》，彩虹精化拟以人民币２５２０万元收购严义清持有的格瑞卫康２９．２７％的股权；汇通盈富拟以人民币６３０万元收购熊心磊持有的格瑞卫康７．３１％的股权，以人民币５２５万元收购黄红丽持有的格瑞卫康６．１％的股权，以人民币５２５万元收购杨柳青持有的格瑞卫康６．１％的股权。

  ２０１０年１１月３日，公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和格瑞卫康（三方作为保证方）签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１，７９９万元收购格瑞卫康２０％的股权，同时以人民币５，７５６．８万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康５１．２２％的股权。在工商注册登记时公司持有格瑞卫康股权比例是５１．２２％，应出资人民币４２０万元，而实际出资人民币２００万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的３３．３３％。

  鉴于股权收购完成后，公司已对格瑞卫康绝对控股，且考虑公司目前的经营状况和长期发展战略，因此公司放弃本次格瑞卫康拟转让的１９．５１％股权的优先受让权。股权转让后，彩虹精化将持有格瑞卫康８０．４９％的股权（对应的出资额为人民币６６０万元），汇通盈富将持有格瑞卫康１９．５１％的股权（对应的出资额为人民币１６０万元），本次股权转让彩虹精化将支付股权转让总额２５２０万元，汇通盈富将支付股权转让总额１６８０万元。

  格瑞卫康现有注册资本８２０万元，股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意，将减少格瑞卫康注册资本２２０万元，减资后，格瑞卫康的注册资本将减至６００万元，其中：公司持有格瑞卫康７３．３３％的股权（对应的出资额为４４０万元），汇通盈富持有格瑞卫康２６．６７％的股权（对应的出资额为１６０万元）。

  ２０１２年５月１４日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的议案》。此事项属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方的基本情况

  （１）严义清，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６４１０１４ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市南山区桂园１６栋４０２号。

  （２）熊心磊，中国公民，身份证号码：４２２１０１１９７６０３２７ＸＸＸＸ，住址：武汉市武昌区东亭路１０－３１－１－２０１号。

  （３）黄红丽，中国公民，身份证号码：４３０７２１１９７２０９２５ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦２１楼。

  （４）杨柳青，中国公民，身份证号码：４４０３０１１９６８０３２７ＸＸＸＸ，住址：广东省深圳市福田区香榭里花园１１栋２０１。

  ２、交易合作方的基本情况

  公司名称：深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  注册号：４４０３０４６０２２９４０１０

  主要经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心１号楼３２层０１－Ａ单元（入驻深圳市汇通盈富基金管理有限公司）

  执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司（委派代表：余德钻）

  合伙企业类型：有限合伙

  经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

  公司与上述各方均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、格瑞卫康基本情况

  公司名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

  注册号：４４０３０１１０３５８０８９０

  设立时间：２００１年９月２０日

  住 所：深圳市南山区南山大道南油第四工业区２栋５楼５０１－５１７

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：８２０万元

  实收资本：６００万元

  经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ２、格瑞卫康转让前后的股权结构为：

  股权转让前１００％（注册资本８２０万元，实收资本６００万元）

  股权转让后

  ■

  减资２２０万元（注册资本６００万元，实收资本６００万元）

  ３、格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据：

  单位：万元

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让协议的主要内容

  １、股权转让

  转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  本次股权转让后，彩虹精化持有格瑞卫康８０．４９％的股权（对应的出资额为人民币６６０万元），汇通盈富持有格瑞卫康１９．５１％的股权（对应的出资额为人民币１６０万元）。

  本次股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意，将减少公司注册资本２２０万元，减资后，彩虹精化持有格瑞卫康７３．３３％的股权（对应的出资额为４４０万元），汇通盈富持有格瑞卫康２６．６７％的股权（对应的出资额为１６０万元）。

  ２、股权转让款的支付

  （１）本次股权转让前，受让方已对格瑞卫康进行内部审计（审计基准日为２０１２年３月３１日），核实格瑞卫康资产。经查实，各方共同确认格瑞卫康的账面资产高于实际资产共计３２０万元（其中东莞市格瑞卫康环保科技有限公司１００万元），该等差额由转让方共同承担，其中，严义清承担６０％（即１９２万元），转让方熊心磊承担１５％（即４８万元）、黄红丽承担１２．５％（即４０万元）、杨柳青承担１２．５％（即４０万元）。本次股权转让价款将扣除转让方应承担的账面资产与实际资产的差额３２０万元，账面资产与实际资产的差额由受让方从股权转让总价款中扣除并支付给格瑞卫康。

  （２）根据彩虹精化与转让方于２０１０年１１月３日签署的有关格瑞卫康的《股权转让及增资协议》，转让方承诺格瑞卫康在２０１０年度经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）应达到或者超过人民币８５０万元（“预测利润”）。因格瑞卫康在２０１０年度经审计的税后净利润未能达到预测利润目标，转让方应共同向格瑞卫康补足差额利润４２０万元，转让方严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青分别按照６０％、１５％、１２．５％、１２．５％的比例承担该等差额利润，本次股权转让价款将扣除转让方严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青应共同承担的差额利润４２０万元，该差额利润由受让方从股权转让总价款中扣除并支付给格瑞卫康。

  （３）格瑞卫康目前涉及壹宗尚未结案的诉讼，鉴于前述案件尚未了结，各方一致确认，由转让方负责配合格瑞卫康处理前述案件并承担全部的给付义务，转让方同意在本次股权转让价款中预留４０万元作为该诉讼的专项费用，如格瑞卫康在该诉讼中被要求承担给付义务，则赔偿金从该专项费用中支取，如赔偿金额大于该专项费用，则转让方应按比例承担全部赔偿金额。转让方严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青分别按照６０％、１５％、１２．５％、１２．５％的比例承担。

  （４）本次股权转让总价款扣除上述约定的项目后，余额３，４２０万元由受让方分两期向转让方支付，其中应支付给转让方严义清２，０５２万元、支付给转让方熊心磊５１３万元、支付给转让方黄红丽４２７．５万元、支付给转让方杨柳青４２７．５万元，具体支付时间及支付方式如下：

  ①本协议经鉴证签署后３个工作日内受让方应向转让方支付５０％作为首期款，即人民币１，７１０万元，其中受让方彩虹精化支付１，０２６万元，受让方汇通盈富支付６８４万元；

  ②受让方应在２０１２年９月３０日前向转让方支付尾款１，７１０万元，其中受让方彩虹精化支付１，０２６万元，受让方汇通盈富支付６８４万元。

  ３、债务状况

  转让方向受让方提供的格瑞卫康截至２０１２年３月３１日（“财务基准日”）的财务报告真实、完整和准确的反映了格瑞卫康的经营状况和财务状况。转让方提供的格瑞卫康的账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合格瑞卫康的具体情况而制定及真实和公平地反映格瑞卫康在有关账目日期的财务及经营状况。格瑞卫康之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。截至２０１２年３月３１日，格瑞卫康对外所欠的全部债务总额（以审计账面负债金额为准）经相关方确认后由格瑞卫康承担。

  如格瑞卫康存在未披露之债务、税务或其他具有金额给付性质的责任和义务，由转让方按持股比例承担相应的给付责任和义务。在股权转让总价款未支付完成前，经转让方确认后，受让方可以在股权转让总价款中扣取相应金额的款项，也可从股权转让总价款中抵消由于转让方不履行本协议而造成受让方和格瑞卫康的损失。在股权转让总价款支付完成后，转让方仍应按持股比例承担相应的给付责任和义务。

  ４、本协议生效条件：

  （１）经受让方授权代表签署并加盖公章、转让方签署以及格瑞卫康加盖公章；

  （２）经受让方彩虹精化董事会批准和格瑞卫康股东会决议通过本协议。

  ５、交割事项

  （１）各方确认，自本协议生效条件成就之日应向产权交易鉴证部门申请合同鉴证，在合同鉴证后３个工作日内受让方支付股权转让总价款的５０％作为首期款，在受让方支付首期股权转让款并出具由受让方彩虹精化加盖公司公章及董事长陈永弟先生亲笔签署担保的欠据（欠款金额为股权转让款的全部尾款）后，转让方应促使格瑞卫康在七个自然日内向深圳市工商主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记。

  （２）转让方和受让方均有责任和义务提供工商行政管理机关审批、登记本协议约定之交易所要求的一切法律文件、资料以及履行一切必要的法律程序。

  （３）自２０１２年４月１日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期间的损益由格瑞卫康承担。

  （４）格瑞卫康现有的固定资产和存货、滚存的未分配利润及账面资金属于格瑞卫康所有。

  （５）除ＧＷ３３５８加湿器外观专利外，格瑞卫康已申请的商标和专利、已投入使用的专有技术、转让方在格瑞卫康任职期间所研发的成果等智力成果归属格瑞卫康所有，转让方应保证全部技术资料移交的完整性，并为格瑞卫康提供相关技术指导和培训，以便于格瑞卫康人员尽快掌握相关核心技术。

  （６）转让方承诺，除取得格瑞卫康授权或取得格瑞卫康及受让方的书面同意外，转让方不得从事格瑞卫康经营范围内相同产品的研发、生产和销售，不得与格瑞卫康形成实质的竞争关系，但转让方严义清可以自主从事环保电器、设备和材料（不包括环保制剂、室内及车内污染治理工程）的研发、生产和销售。

  （７）本次股权转让完成后，格瑞卫康因内部组织结构优化或战略调整需要对部分员工的工作岗位进行调整或辞退，转让方应配合格瑞卫康做好工作岗位调整或辞退员工的思想工作。自受让方与转让方签署工作移交书之日起，转让方不再从格瑞卫康领取薪资。如转让方对格瑞卫康员工做出任何许诺和激励方案，无论是否以格瑞卫康的名义做出的，本次股权转让完成后，由转让方自行处理前述许诺和激励方案未能兑现所造成的不利影响，并承担相应的责任和后果。

  （８）转让方应尽力配合受让方完成格瑞卫康资产、人员、技术、财务、管理、各办事机构等诸方面的移交工作，并为顺利移交扫清一切障碍，确保受让方及格瑞卫康的利益。

  （二）交易的定价依据及资金来源

  １、交易的定价依据

  依据公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（三方作为保证方）于２０１０年１１月３日签订了《股权转让及增资协议》，以人民币１，７９９万元收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）２０％的股权，同时以人民币５，７５６．８万元认购格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康５１．２２％的股权。

  鉴于公司已完成了收购股权及第一期增资，格瑞卫康于２０１１年１月４日办理完成相关的工商变更登记手续，注册资本８２０万元，实收资本５６５万元。２０１１年公司投入第二期部分增资款８９９．５万元，格瑞卫康于２０１１年６月１０日办理完成相关的工商变更登记手续，注册资本８２０万元，实收资本６００万元，其中公司应出资人民币４２０万元，而实际出资人民币２００万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的３３．３３％。目前公司共累计投入格瑞卫康３５９８万元，尚有３９５７．８万元增资款未支付。

  在公司尚有３９５７．８万元增资款未支付的情况下，根据格瑞卫康２０１１年度的经营状况及２０１２年第一季度出现亏损的情况，格瑞卫康股东各方经过多轮协商，最后达成协议，将２０１０年１１月３日签订的《股权转让及增资协议》中每１．００元出资额１７．９９元的转让价，降低为每１．００元出资额转让价款１０．５０元。本次股权转让的具体情况如下：彩虹精化以股权转让款总额为２５２０万元，收购严义清持有格瑞卫康的２９．２７％的股权（对应的出资额２４０万元），汇通盈富以股权转让款总额为１６８０万元收购熊心磊持有格瑞卫康的７．３１％的股权（对应的出资额为人民币６０万元）、黄红丽持有格瑞卫康的６．１％的股权（对应的出资额为人民币５０万元）、杨柳青持有格瑞卫康的６．１％的股权（对应的出资额为人民币５０万元）。

  格瑞卫康２０１１年度及２０１２年第一季度经营业绩下滑，一方面，是受国家对房地产的宏观调控政策的影响，整个房地产行业不景气，致使格瑞卫康室内环保产品的销售量及空气污染治理工程业务受到影响；另一方面，与公司对格瑞卫康的部分增资款未按期到位有着密切的关系。

  ２、收购股权款的资金来源

  公司拟用自有资金收购格瑞卫康２９．２７％的股权。

  五、交易目的和对公司的影响

  由中国环境科学学会室内环境与健康分会组织编写的《２０１２中国室内环境与健康研究进展报告》指出，我国室内环境典型的空气污染物有：甲醛、苯系物等挥发性有机物（ＶＯＣＳ ）、邻苯二甲酸脂等半挥发性有机物（ＳＶＯＣＳ ）、颗粒物ＰＭ或人造纳米材料、细菌等微生物。一个成年人每天约摄入１千克食品、２千克水，１０多千克空气，人体空气摄入质量占摄入总质量（水、食物和空气）的７５％以上；一般来说，人呼吸系统的免疫力比起消化系统要脆弱很多，因此室内空气质量对人体健康的重要性不言而喻。室内环境是人们生活、工作、娱乐和社交的主要场所，人的一生中，至少有８０％以上的时间是在室内环境中度过，对于那些行动不便的人、老人、婴儿等则高达９５％的时间是在室内度过，因此室内环境对人们的生活和工作质量以及身体健康影响非常大，远远超过室外环境对人们的影响。据世界卫生组织统计，目前约８０％的人类疾病都和室内环境污染有关。

  室内空气污染物对人体健康有很大的影响，其影响程度总体上可分为二个方面：一方面，重大的健康影响，能够导致癌症、死亡或严重性疾病，如白血病、哮喘、慢性阻塞性肺部疾病等；另一方面，有限的健康影响，能够导致严重影响人们身体舒适的非致死症状，如多重化学物敏感症、不良建筑物综合症、建筑物相关疾病、室内环境相关性过敏性疾病、空调综合症等。

  鉴于此，室内空气污染已引起政府和社会的高度重视：

  ２０１１年３月１６日在《中华人民共和国国民经济和社会发展十二五规划纲要》第二十四章 “加大环境保护力度”中特别指出：“加大环境保护力度，以解决……空气污染等损害群众健康的突出环境问题为重点”。 节能环保成为我国“十二五”发展七大产业之首。作为国家重点培育发展的七大战略性新兴产业之一，室内环保产业受到国家政策的重点扶持，十二五期间将是环保产业的黄金期，环保产业的市场潜力相当巨大。

  ２０１２年３月２日，国家环保部发布新修订的《环境空气质量标准》，新标准增加了细颗粒物（ＰＭ２．５）８小时浓度限值监测指标。２０１２年３月５日，ＰＭ２．５首次被写入政府工作报告中，全国范围响应新标准，逐步开始检测和公布“雾霾”元凶ＰＭ２．５数值； ＰＭ２．５对于产业、公众的生活习惯等方面的影响正逐渐增强，空气质量问题受到公众和政府的空前关注！

  由环境保护部与国家质量监督检验检疫总局联合发布的《乘用车内空气质量评价指南》（ＧＢ／Ｔ ２７６３０—２０１１）已于２０１２年３月１日正式实施。

  即将出台的《节能环保产业“十二五”发展规划》明确提出，到“十二五”末，国内节能环保产业总产值要达到４．５万亿元，增加值占ＧＤＰ比重达到２％左右，产值年均增长１５％以上。其中，核心领域的环保装备产业和环境服务业产值分别各达５０００亿元。同时，国家鼓励有实力的节能环保类公司做大做强，“十二五”期间，要形成１００家左右年产值在１０亿元以上的环保企业，其中包括５０家环境服务型企业（来源：中国证券报）。在国家政策的大力支持下，室内环保产业将经历前所未有的黄金时期。

  格瑞卫康是因应人们对室内环保的市场需求而组建的专业研发室内环保产品及服务的专业化公司，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的国家高新技术企业。格瑞卫康已经拥有多项发明及实用新型专利，拥有多项核心技术。“净醛九效”是格瑞卫康独有的室内污染净化综合技术：即采用甲醛聚合反应清除技术、苯系物及ＶＯＣ快速分解技术、等离子催化净化技术、光触媒催化分解技术等多种净化技术全面解决不同环境中产生的甲醛、苯、甲苯、ＶＯＣ、氨气、烟味、病菌、可吸入颗粒物等九大室内污染，不产生二次污染，安全可靠。

  经过十年的发展，格瑞卫康系列产品已进驻百安居、家得宝、东方家园、大润发、山姆会员店、乐购、家乐福、世纪联华、欧尚、华堂、红星美凯龙、好美家、家福特、华美乐、居然之家、月星家居、家居乐和九百家居等３５０多家的大型建材及百货超市。格瑞卫康给世博会石油馆、大运会体育馆、深圳图书馆、深圳市民中心、中国建设银行、中国工商银行、民生银行、阿里巴巴公司、诺基亚、中国联通、中兴通讯、南方电网等客户进行了室内污染治理工程服务，经过十年的推广、优质的服务和满意的治理效果，格瑞卫康在消费者中形成了很好的口碑，大大提升了品牌美誉度。目前，格瑞卫康已聘请了国内一线影视明星赵薇作为格瑞卫康品牌形象的代言人，聘请了国内一流的广告公司对格瑞卫康进行品牌营销策划；已完成了格瑞卫康品牌ＶＩ和ＣＩ全面升级设计；终端品牌形象实现升级，陈列标准化已基本实现，并快速复制到全国各销售网点。全新的产品线优化在２０１１年已经完成，五大系列产品包装形象已经全面实现升级并开始在终端网点进行销售，通过公司销售终端形象展示、终端广告及终端导购人员，针对目标消费群体进行品牌的大力的推广。

  本次格瑞卫康的股权收购事项对公司来讲，有如下裨益：

  （１） 市场优势：随着人们对室内空气质量影响人体健康从关注阶段到重视阶段的变化，室内空气污染治理市场将进入高速发展期，市场需求空间巨大。

  （２）技术优势：经过十年的发展，格瑞卫康在室内空气污染治理领域已掌握多项领先核心技术和专利技术，参与起草多项行业和地方标准。

  （３）政策优势：环保产业是国家“十二五”发展规划的重点核心产业。

  （４）品牌优势：成熟的核心技术应用服务于多项国家及大型企业重点工程，获得非常高的好评，赢得了行业较高的认知认可度，具备迅速复制扩张的能力，实现了从单一卖产品向增值服务延升，大大提升企业价值。

  （５）渠道优势：成熟的产品线已在几百家知名大型连锁渠道销售，取得了一定的优势。未来将迅速通过品牌营销、推广加盟、增加营销网点的数量建设，迅速提高经营收入，尽快改变规模小、费用大的局面，进一步提高盈利能力。

  六、备查文件

  １、第二届董事会第二十六次会议决议；

  ２、公司独立董事出具的独立意见；

  ３、《股权转让协议书》。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十七日