证券时报多媒体数字报

  证券简称: 鲁信创投

  证券代码: 600783

  发行总额: 人民币4亿元

  上市时间: 2012年5月18日

  上市地: 上海证券交易所

  上市推荐机构:齐鲁证券有限公司

  保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

  （住所：济南市经七路86号）

  第一节 绪言

  重要提示

  鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“鲁信创投”、“发行人”或“公司”)董事会及高级管理人员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所(以下简称“上证所”)对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称为“12鲁信债”或“本期债券”）债项评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末净资产为286,812.89万元（截至2012年3月31日合并报表所有者权益），合并口径资产负债率为26.37%，母公司口径资产负债率为13.29%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为39,783.87万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、中文名称：鲁信创业投资集团股份有限公司

  2、注册地址：淄博市高新技术产业开发区裕民路129号

  3、办公地址：济南市解放路166号鲁信大厦

  4、发行人注册资本：744,359,294元

  5、法定代表人：李世杰

  二、发行人基本情况

  （一）经营范围

  公司的经营范围为：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。

  （二）发行人业务介绍

  2010年1月，公司完成定向增发收购高新投100%的股权后，形成以创投业务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。

  公司创业投资业务主要体现在全资子公司高新投对外进行长期股权投资，获得投资收益。公司的全资子公司高新投主要从事对处于成长期和扩张期的企业进行股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。高新投主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。高新投创投业务的经营模式为“投资－投资后管理－退出”三个阶段，该模式下公司的收益来源于项目公司的分红和退出项目公司时实现的资本增值。

  公司磨料磨具业务在采用新工艺、新设备、新技术和新产品开发等方面，始终处于国内同行业前列。公司生产的“泰山”牌砂轮静平衡性能优于国内同类产品的30%-50%左右，部分产品达到日本、德国等发达国家的质量水平。公司始终把创中国磨料磨具行业的“第一品牌”作为经营战略的重要内容，“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，并被山东省政府指定为山东省争创国家名牌产品。近年来，公司自主开发的“高精度数控曲轴磨床配套成型砂轮”和“数控导轨磨砂轮”被国家经贸委授予“国家级新产品”荣誉称号,高档耐磨砂磨料研制成功并投入生产。

  公司的收入主要体现为磨料磨具业务的营业收入，而投资业务产生的收入体现为投资收益。为了反映两种业务对公司总收入和盈利的贡献情况，这里公司总收入定义为公司营业收入与投资业务产生的投资收益的总和。

  （三）发行人近三年一期主营业务情况

  公司2011年1-9月份、2010年、2009年、2008年创投业务与磨料磨具业务收入构成情况如下：

  单位：万元、%

  公司2011年1-9月份、2010年、2009年、2008年创投业务与磨料磨具业务盈利构成情况如下：

  单位：万元、%

  注：磨料磨具统计口径为营业利润，计算公式为 营业利润=营业收入-营业成本；创投业务统计口径为投资收益。公司营业利润计算公式为 公司营业利润=营业总收入-营业总成本+公允价值变动收益+投资收益+ 汇兑收益

  可以看出，创投业务产生的投资收益是公司营业利润的主要来源。

  二、公司设立及上市情况

  （一）公司设立情况

  公司的前身为中国第四砂轮厂，经1988年11月11日山东省经济体制改革委员会鲁体改字[1988]第57号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。1995年7月，经国家工商行政管理局1995企字函字070号《企业名称核准通知函》核准，公司更名为“四砂股份有限公司”。

  （二）公司发行上市情况

  1996年12月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号文）的批准，本公司共发行人民币普通股2,560万股，发行后总股本为8,682.2万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第114号文）的同意，本公司股票在上海证券交易所上市。

  （三）历次股本形成及变动

  1、1997年5月，公司实施了1996年度的分配方案，每10股送3股红股，共计送红股2,604.66万股。本次分配完成后，公司总股本变更为11,286.86万股。

  2、1998年7月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，本公司以总股本11,286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配股价每股5元。其中，经财政部《关于四砂股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财国字[1998]75号）的同意，淄博市国有资产管理局以现金认购其中的1,200万股。该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2,198.40万股。该次配股结束后，公司总股本增至13,485.26万股。

  3、1998年11月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）同意，淄博市国有资产管理局将持有的本公司的7,368.86万股国家股中的4,000万股和650万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。经中国证监会《关于同意豁免通辽艾史迪集团有限公司要约收购“四砂股份”股票义务的函》（证监函［1998］204号文）的核准，豁免了通辽艾史迪集团有限公司因本次受让后累计持有四砂股份34.48%的股权而应履行的要约收购义务。

  4、1999年5月，公司实施了1998年度利润分配方案，按每10股送3股红股，共计送红股4,045.578万股，并以资本公积金按每10股转增2股转增股本，共转增2,697.052万股。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为20,227.89万股。

  5、2001年，公司股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的公司6,975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给高新投6,027.9112万股，占公司总股本的29.8%，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。

  6、2004年7月9日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄博市国有资产管理办公室将所持有的本公司5,905.29万股国家股划转给山东省鲁信投资控股集团有限公司（下简称“鲁信集团”），并办理过户登记手续。

  7、2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。

  8、2006年4月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2,011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司的总股本20,227.89万股不变,其中流通股总股份为8,501.376万股，限售流通股为11,726.514万股。

  9、2008年9月，鲁信集团与公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的公司51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%）。2008年12月24日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

  10、2010年1月11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因本次重大资产重组而触发的要约收购鲁信创投的义务。公司本次向鲁信集团发行169,900,747股股份，收购其全资子公司高新投100%的股权。2010年1月14日，公司本次向鲁信集团非公开发行的169,900,747股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，公司总股本变更为372,179,647股。

  11、2011年2月15日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”变更为“鲁信创业投资集团股份有限公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“鲁信创投”，证券代码不变。

  12、2011年5月，公司实施了2010年度的分配方案，以2010年末总股本372,179,647股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次分配完成后，公司总股本为744,359,294股。

  截至本次债券发行上市前，公司的股本结构未再发生变化。

  （四）控股股东及实际控制人

  1、控股股东及实际控制人

  本公司实际控制人为山东省国资委，其持有本公司控股股东鲁信集团100%的股权。鲁信集团为国有独资公司，成立于2002年1月31日，设立时公司名称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元，自设立以来注册资本一直未发生变化。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

  经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资，产权交易等。

  截至2011年9月30日，鲁信集团持有本公司股份总额为536,201,738股，占公司总股本的72.04%，上述股份中339,801,494股为流通受限的股份，其中40,000,000股设定了质押。

  截至2011年9月30日，鲁信集团总资产为1,113,570.42万元，所有者权益为700,315.14万元；2011年1-9月，鲁信集团营业收入为91,527.31万元，净利润为69,858.45万元。

  2、本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至2011年9月30日，本公司与控股股东及实际控制人间的产权及控制关系如下：

  ■

  三、发行人面临的主要风险

  （一）政策风险

  1、宏观经济环境变化的风险

  创投行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定程度上会影响创投公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创投公司通过包括二级市场在内的多渠道退出方式获得较高的投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困难，影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致创业企业盈利能力下降使创投公司按权益法确认的投资收益大幅减少或获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，影响创投公司的盈利能力。投资项目的退出困难又反过来影响创投公司的现金流和持续经营能力，从而对创投公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降还将增加创投公司在项目选择上的困难，存在因项目选择不适当而导致的投资损失风险。

  宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创投行业估值水平将受到影响而下降，创投行业的收益也会受到重大影响。因此，宏观经济增速放缓将会对公司的收益带来较大影响。

  此外，欧债危机已经对中国的宏观经济产生了一定的负面影响，尽管国家积极采取措施以应对欧债危机带来的影响和保证经济持续稳定发展，但随着宏观经济调控和市场预期改变，公司仍将在一定程度上面临着宏观经济波动的风险。

  公司的磨料磨具业务与下游机床机械行业的关联度较高，较易受国家和地方经济发展周期性变化的影响，若公司磨料磨具业务的下游行业受到经济周期变化的不利影响，也会对公司的未来业绩产生一定影响。

  2、税收优惠政策变化风险

  中国经济的持续快速发展为中国的创业投资创造了良好的发展环境，为扶持和鼓励创投企业发展，国家出台了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等一系列促进创投行业发展的法律、法规及规章、规则，财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠政策的公布和实施，进一步推动了我国的创投行业快速发展。

  随着我国创业投资各方面机制的进一步完善，各项配置的进一步改进，我国创投市场将会逐渐走向成熟，市场竞争会逐渐加剧，创投企业所享受的税收优惠政策可能发生不利变化，从而对创投企业的业绩产生一定影响。

  3、受国有股管理相关政策影响的风险

  2007年6月30日，国资委和证监会联合下发了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（下称“《转让办法》”），《转让办法》对国有股东转让所持上市公司股份行为进行了规范，其中对于国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移，且在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司（指总股本不超过10亿股的上市公司）总股本的5%的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案，不符合上述条件的应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

  公司为国有控股企业，其减持持有的上市公司股份时，需按照《转让办法》的规定进行操作。中国资本市场作为一个新兴市场，周期性波动幅度以及个股投机性股价波动均较大，若公司未能对宏观经济环境及资本市场的发展趋势做出研究，未能根据公司投资项目的经营状况及发展前景提前制定减持上市公司股份计划，并履行相关审批程序，则公司可能无法根据资本市场变化情况和项目公司股价情况及时实现在二级市场上退出，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

  （二）管理风险

  创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值，然后再次重复上述投资退出的过程，在资本循环利用中实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，特别是项目投资经理，因其承担着融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等整个过程的责任，在创投企业发展过程中发挥着重要作用，虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若因项目投资经理未能遵守公司投资管理的相关制度或项目投资经理对拟投资项目的成长性或影响项目推进的实质性问题判断出现偏差导致投资失误，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。

  （三）财务风险

  1、流动比率、速动比率偏低的风险

  公司2008年、2009年和2010年的流动比率分别为0.91、0.90、1.12，速动比率分别为0.74、0.76、0.96，虽然报告期内呈整体上升趋势，但流动比率和速动比率数值相对偏小。若公司进一步扩大高新投的对外投资规模，非流动资产的比重将继续扩大，公司流动比率和速动比率将继续保持较低数值，从而影响公司的短期偿债能力。

  2、现金流量净额波动的风险

  公司2008年、2009年和2010年的现金流量净额分别为2,634.09万元、7,195.48万元、-6,532.94万元。2009年的现金流量净额较2008年有所上升，而2010年较2009年又大幅下降，主要是报告期内公司经营活动产生的净现金流呈下降趋势，而公司又加大投资力度所致。随着高新投所投资项目的成功退出，公司的现金流量净额将逐步回升，若公司加大投资力度而已投资项目不能成功退出，公司未来的现金流量净额可能会有进一步下降的风险。

  3、持续融资风险

  业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司作为上市公司，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

  （四）经营风险

  1、市场竞争加剧给创投企业带来的风险

  创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创投行业，创投行业的竞争日益激烈。我国创投行业投资项目的阶段主要在初创期和成长期，投资项目主要集中在产品制造和服务领域，投资阶段和投资产品的趋同化直接影响了各创投公司的谈判能力。同时，也将导致创投公司很难对拟投资项目进行较长时期的考察，投资决策时间的缩短将加大投资风险。

  我国经济的快速发展，不仅加速了本土创投行业的发展，同时也吸引了外资创投机构大举进入我国创投行业，外资创投机构的管理资本总额和投资强度均超过本土创投企业。随着我国创投行业的发展，外资创投机构在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。外资创投机构所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创投行业的竞争，从而削弱发行人现有主要业态模式的盈利能力。

  2、创业投资企业的投资项目退出风险

  国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场尚未建立，创投机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟。因此，本公司投资的项目存在退出风险。

  3、公司经营的流动性风险

  创投公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司，无法形成“投资-退出-再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创投公司的资金流动性风险。创投公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，也会产生公司经营的流动性风险。

  第三节 债券发行概况

  一、发行主体

  鲁信创业投资集团股份有限公司。

  二、债券名称

  鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  三、发行规模

  本期公司债券的发行规模为人民币4亿元。

  四、票面金额及发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  五、债券期限

  本期公司债券的期限为5年。

  六、债券发行批准机关及文号

  本期公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]492号文件批准发行。

  七、债券年利率

  本期公司债券票面利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。

  八、计息方式和还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  九、发行首日

  2012年4月25日。

  十、起息日

  本期公司债券自2012年4月25日开始计息，在本期债券存续期限内每年的4月25日为该计息年度的起息日。

  十一、付息登记日

  本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

  十二、付息日期

  2013年至2017年每年的4月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十三、兑付日期

  本期债券的兑付日为2017年4月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十四、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  十五、担保人及担保方式

  本期债券由山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  十六、信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

  十七、债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为齐鲁证券有限公司。

  十八、发行方式

  本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价簿记相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购的形式进行。

  十九、发行对象

  1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  二十、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商负责组建承销团，本期4亿元公司债券主承销商以余额包销的方式承销。分销商为东海证券有限责任公司。

  二十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币 40,000万元，网上公开发行 10,000万元，网下发行30,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 4月 28日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中瑞岳华”)对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为中瑞岳华验字[2012]第0113号验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字[2011]第0112号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经上海证券交易所同意，12鲁信债券将于2012年5月18日起在上海证券交易所挂牌交易，上市规模人民币4亿元，本期债券简称为“12鲁信债”，上市代码“122144”。 经上证所批准，本期公司债券上市可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  二、债券上市托管情况

  根据登记机构提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、审计报告

  2010年1月11日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3号文），本公司向鲁信集团非公开发行169,900,747股股份用于购买其拥有的高新投100%的股权。在该次发行股份购买资产交易前，鲁信集团直接持有本公司50.38%的股权，拥有控制权。由于公司和高新投在该次交易前后均受鲁信集团最终控制且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则》，该次交易属于同一控制下的企业合并，因此，公司对2009年的合并财务报表数据进行了追溯调整，审计机构对追溯调整后的2009年的合并财务报表和2010年的合并财务报表出具了无保留意见的中瑞岳华专审字[2011]第2514号审计报告。另外，审计机构对公司2011年财务报表出具了无保留意见的中瑞岳华审字[2012]第6031号审计报告。公司2012年1-3月度财务报告未经审计。

  二、发行人最近三年及一期比较会计报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并利润表

  单位：元

  合并现金流量表

  单位：元

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司利润表

  单位：元

  母公司现金流量表

  单位：元

  三、主要财务指标

  （一）合并报表口径

  （二）母公司报表口径

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  公司为国内第一家上市的创业投资企业，虽然公司已经取得了较好的投资业绩，但受创投企业投资周期长、风险大，投资收益受经济周期波动及资本市场政策变动影响较大等特点的影响以及公司作为国有创投企业对外进行创业投资可能涉及国有股转持对投资收益所造成的不利影响，或者公司自身的经营状况恶化，公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金来按期、足额支付本期公司债券本息，可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  二、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为债券存续期内每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

  （二）本金的兑付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2017年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）偿债资金来源

  公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于投资活动产生的现金流。本公司作为国内首家上市的创投企业，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和IPO退出等）等三个方面。最近三年公司创业投资项目运行良好，投资收益大幅增加，2008年度至2010年度公司投资收益分别为95,334,072.08元、130,841,486.50元、577,949,228.95元，占公司利润总额的比重分别为73.21%、131.22%、116.07%。

  公司主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。受益于山东地区经济发展和高科技新兴产业发展，公司已经形成健康、稳定的项目梯队，截至2011年9月30日，高新投先后投资的项目公司合计80余家，其中已经上市公司为6家，市值约33亿元，该等已投资或上市项目逐渐进入收获期，随着公司已投资上市项目逐步解禁以及新投资项目逐步成熟，公司将制定已上市项目的减持计划，确保公司收益保持稳定。预计从2012年起，公司将从已投资项目的现金分红及减持部分上市公司股票中获得较大收益，从而为公司的持续稳定运营提供充足的资金支持，保证公司的长期偿债能力。

  此外，公司于2011年12月23日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修改山东省高新技术创业投资有限公司章程的议案》，修改后高新投章程规定，高新投每年向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司通过修改高新投章程中的分红条款，确保投资收益稳定，保证了公司的长期偿债能力。

  （四）偿债应急保障措施

  1、上市公司股权迅速变现

  发行人资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公司股权。截至2011年9月末，公司持有6家上市公司的股权，市值在33亿元左右。必要时，发行人可以通过出售上市公司股权变现来补充偿债资金。

  2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

  鲁信集团为本期债券出具了《担保函》，承诺为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应当支付的费用。

  在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人将主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。否则，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

  3、必要时，用持有的上市公司股权进行质押，保证债权人利益

  公司承诺在本期债券的存续期内，当出现下列情形之一时，发行人将用其持有的上市公司股权为本期债券追加质押担保，从而保证债权人的利益不受损失。

  （1）当发行人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降50%时；

  （2）当担保人当年合并报表营业收入或净利润比往年同比下降50%时；

  （3）跟踪评级报告中发行人的主体评级或本期债券的债项评级出现下调；

  （4）跟踪评级报告中担保人的主体评级出现下调；

  （5）发行人或担保人发生重大亏损或者遭受重大损失时；

  （6）发行人或担保人发生其他可能影响本期债券偿付的重大事项时。

  另外，截至2011年9月30日，公司拥有多家银行共计人民币5.45亿元的综合授信额度，其中尚未使用的额度3.20亿元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》，签订《债券受托管理协议》和《监管协议》，发挥债券受托管理人作用；确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等；由鲁信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）制订《债券持有人会议规则》

  公司按照《试点办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利、维护合法权益的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）充分发挥债券受托管理人的作用

  公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任齐鲁证券担任本期公司债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  （三）加强募集资金的使用管理(下转D7版)