证券时报多媒体数字报

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于２０１１年１２月２３日召开了第二届董事会第七次会议、２０１２年１２月３０日召开了第二届董事会第八次会议及２０１２年１月１６日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了公司２０１２年度非公开发行股票发行方案等议案。公司本次非公开发行募集资金拟用于收购江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远方电缆”）５１％的股权、通过收购股权及增资取得无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）５１％的股权、通过收购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有限公司（以下简称“锡洲电磁线”）５１％的股权等项目。现将本次资产评估相关事项说明如下：

一、收益现值法评估相关事项说明

本次评估主要采用了资产基础法和收益现值法，进行合理性分析后最终选取收益法的评估结果作为结论，即在评估基准日的股东全部权益价值评估值远方电缆为３６，２５７．３９万元、明珠电缆为３６，３９７．９２万元、锡洲电磁线为２０，０９９．７０万元。采用收益法评估过程、参数选取合理性分析如下：

（一）远方电缆及明珠电缆营业收入增幅合理性分析

远方电缆２００６年至２０１０年期间收入增长情况如下：

评估预测远方电缆２０１１年１０－１２月至２０１６年营业收入及增长率情况如下：

明珠电缆２００６年至２０１０年期间收入增长情况如下：

评估预测明珠电缆２０１１年１０－１２月至２０１６年营业收入如下表：

１、远方电缆、明珠电缆２０１０年以前年度经营情况分析

２００６年－２００８年，远方电缆、明珠电缆销售收入保持了稳定增长，但是由于其产品主要集中在低压线缆，未形成具有竞争优势的核心产品，因此盈利能力较差。２００９年，远方电缆、明珠电缆销售收入同比下降，主要受金融危机、铜价下降等因素影响。２００８年全球金融危机使得国内电线电缆市场需求下降，电线电缆行业上市公司均在２００９年出现收入下降的情况。而远方电缆２００９年收入大幅下降除上述因素外，还由于公司经销策略调整导致销售收入降低。

２、同行业上市公司增长率情况

同行业上市公司收入增长率情况如下：

由以上数据可见，远方电缆、明珠电缆营业收入增长率与同行业相比基本保持一致。远方电缆、明珠电缆２０１２年－２０１６年预测收入增长率是以线缆行业销售规模年均增长率６％－８％为基础，结合企业实际经营情况进行预测的，其预测数远低于上述公司２０１１年、２０１０年实际收入增长率及同行业上市公司平均增长率。因此，上述公司收入预测的增长率在合理的范围之内，符合其自身经营状况，较为客观。

（二）锡洲电磁线业收入增幅合理性分析

锡洲电磁线２００６年－２０１０年收入增长情况如下：

锡洲电磁线２０１１年－２０１６年收入评估预测情况如下：

同样，２００９年锡洲电磁线销售收入同比下降１７．３６％，主要受金融危机及铜价下降等因素影响。锡洲电磁线相关同行业上市公司收入增长情况如下：

从上表可见，锡洲电磁线收入增长率与同行业上市公司２０１１年度、２０１０年度平均营业收入增长率保持一致。锡洲电磁线收益法评估２０１２年－２０１６年收入增长率均小于２００６年－２０１０年锡洲电磁线营业收入复合增长率１７．７４％，远低于同行业上市公司收入增长率，预测数据选取客观、谨慎。

综上所述，本次采用收益法评估选取各参数，均考虑了宏观行业、拟收购公司历史经营状况及对未来的预测，收益法各评估参数选取客观、合理。同时，拟收购公司的股权转让方作出了高于盈利预测净利润的业绩承诺，发行人利益能够得到有效保障。根据备考审计报告，在收购完成框架下发行人 ２０１１年加权平均净资产收益率为９．３２％，高于收购前公司净资产收益率９．０１％。因此，本次评估采用收益现值法定价并未损害发行人股东的利益。

（三）评估报告特别事项说明相关事项

评估机构出具的评估报告中涉及的特别事项说明主要为拟收购公司抵押借款、对外担保、接受担保、无证房产等事项，特别事项说明所涉事项均未对评估结果产生重大影响。上述事项中，由于抵押资产并不影响公司权属及正常生产经营，因此其对本次评估结果不存在重大影响；关于拟收购公司对外担保事项，被担保方的偿债能力、银行资信情况良好，亦为拟收购公司提供担保，且拟收购公司相关股东出具补偿承诺，故其对评估结果不存在重大影响；关于无证房产事项，其评估金额占净资产比例较低，且相关股东出具承诺保障上市公司利益，故该事项不会对评估结果产生重大影响。

二、资产基础法评估过程、评估增值内容及原因

根据沃克森公司出具的拟收购公司资产评估报告，采用资产基础法评估三家拟收购公司的增值率分别为４１．１１％、６２．０１％、３９．７１％。主要原因系拟收购公司房屋、土地增值所致。其中，远方电缆和锡洲电磁线分别存在评估价值为１１８．９４万元和１，０５３．９５万元的无证房产。根据股权转让协议，如确实无法办理上述房屋权属证书，则拟收购公司将按上述无证房产的评估净值转让至相关股东，再由相关股东许可拟收购公司无偿使用。

三、收入净利率和应收账款周转率与同行业和发行人的比较情况

（一）远方电缆、明珠电缆收入净利率和应收账款周转率比较情况

２０１１年度、２０１０年度，远方电缆、明珠电缆与同行业上市公司比较如下：

对比行业数据可以看出，２０１１年、２０１０年远方电缆、明珠电缆收入净利率略低于中超电缆收入净利率和上市公司平均水平。收入净利率差异主要是由于主营业务综合毛利率和期间费用占收入的比例不同造成的。

对比行业数据可以看出，２０１１年、２０１０年远方电缆应收账款周转率均低于行业数据，明珠电缆与多数上市公司基本处于同一水平。由于远方电缆给予客户较长的信用期，使得远方电缆应收账款周转率略低于行业水平。

（二）锡洲电磁线收入净利率和应收账款周转率比较情况

２０１１年度、２０１０年度，锡洲电磁线和同行业上市公司比较情况如下：

２０１１年锡洲电磁线略高于同行业上市公司的收入净利率水平，２０１０年低于同行业水平，主要是由于锡洲电磁线与上述两家上市公司相比规模较小，难以形成规模效应的优势，产品的议价能力相应受到影响。

锡洲电磁线应收账款周转率略低于同行业上市公司，主要是由于锡洲电磁线规模较小，为提高竞争力，給予客户较宽松的信用期。锡洲电磁线销售客户主要为大型电气、变电器公司，信誉良好，因此应收账款无法收回的风险较小。

四、应收账款和存货减值的计提情况及是否存在减值风险的说明

远方电缆、明珠电缆和锡洲电磁线均按照《企业会计准则》制定了应收账款及存货的减值准备的计提政策。对于应收账款，以上公司均按照规定计提了减值准备，由于其销售客户多为信誉良好的项目工程公司、电力公司、大型电气、变电器公司等，因此应收账款实际无法收回的风险较小，２０１１年和２０１０年均未发生任何坏账损失情况。对于存货，以上公司均建立有完备的存货管理制度，且由于其主要采取以销定产的经营模式，因此存货发生减值损失的情况较小，２０１１年末与２０１０年末，公司按照相应的存货管理制度执行减值测试程序，未出现需计提跌价准备的情况。

综上，２０１１年末及２０１０年末，拟收购三家拟收购公司坏账准备计提充分，存货减值测试不存在计提存货跌价准备的情况，因此均不存在资产减值风险。

五、关于明珠电缆期末其他应收款事项的说明

截至２０１１年９月３０日，明珠电缆其他应收款中包括应收宜兴市金冠建材有限公司往来款４，８４５万元；截至目前，上述公司已经偿还２，５４５万元，其余２，３００万元预计于２０１２年５月３１日前全部偿还。针对该应收款项，明珠电缆实际控制人薛建英出具承诺，如上述公司未偿还欠款，该款项全部由本人于２０１２年５月３１日前全额补足归还给明珠电缆。因此，该事项不会损害明珠电缆及中超电缆全体股东的利益。

六、拟收购公司相关股东作出承诺的履约能力

为保障中超电缆全体股东的利益，本次募投项目涉及的被收购标的资产相关股东作出了若干承诺，具体情况详见中超电缆２０１２年５月９日于巨潮资讯网披露、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

目前，承诺人主要拥有转让拟收购公司股权后的转让款、拟收购公司剩余的４９％股权以及个人房产、银行存款等资产用以保证其作出承诺的履约能力。

七、拟收购公司大额对外担保的风险及解决措施

（一）拟收购公司对外担保的风险

截至目前，拟收购公司对外担保金额合计３２，７０７万元，对外担保合同项下实际发生借款２９，８００万元。其中，远方电缆对外担保合同项下实际发生借款２０，４００万元，占远方电缆２０１１年１２月３１日净资产９７．６４％，其他两家公司对外担保实际借款金额占净资产比为３９．９０％、２９．６１％。拟收购公司提供担保的被担保方资产质量、经营情况、偿债能力、银行资信状况良好，且主要的被担保方亦为拟收购公司提供了担保。但是由于拟收购公司对外担保总额较大，如果被担保公司财务状况发生不利变化，不能及时归还银行借款，拟收购公司将面临承担连带还款义务的或有风险。

（二）对外担保基本情况

１、截至目前，远方电缆对外担保金额２７，２００万元，对外担保合同项下实际发生借款２０，４００万元。目前，江苏东旭电缆有限公司为远方电缆的借款提供９，５００万元担保、宜兴市天源铜业有限公司为远方电缆的借款提供１８，１００万元担保、江苏鑫丰塑业有限公司为远方电缆的借款提供２，２００万元担保。远方电缆对外担保情况如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。上述被担保方与远方电缆无关联关系。

２、截至目前，明珠电缆对外担保金额６，７５０万元，对外担保合同项下实际发生借款６，４００万元。目前，江苏东峰电缆有限公司为明珠电缆的借款提供１６，６１０万元担保。明珠电缆对外担保情况如下表所示：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。上述被担保方与明珠电缆无关联关系。

３、截至目前，锡洲电磁线为无锡市中新不锈钢有限公司提供担５，５００万元，担保合同荐下实际发生借款３，０００万元。该公司为锡洲电磁线的借款提供１０，７５０万元担保，其截至２０１１年１２月３１日总资产７５，８８９．０９万元、净资产１８，０１４．２５万元，２０１１年度主营业务收入４３４，９７６．７３万元、净利润３，４４２．０５万元（以上财务数据未经审计）。上述公司为锡洲电磁线的关联方。

（三）解决措施

拟收购公司主要采取以下措施消除对外担保风险：

１、拟收购公司已与被担保方约定，拟收购公司为被担保方银行借款提供的担保，在借款到期后，不再继续为被担保方银行借款提供担保。

２、积极解除现已生效的对外担保合同，由被担保方自行寻找其他企业承接担保，以消除拟收购公司的担保责任。

３、拟收购公司相关股东已出具《承诺》，在中超电缆取得拟收购公司５１％股权的工商变更登记完成前发生的全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一授信业务合同产生的需要拟收购公司承担的担保责任及违约责任等其他一切经济损失均由相关股东连带承担补偿责任。

综上，截至目前，拟收购公司对外担保总额较大，存在一定的或有风险。但是上述被担保公司资产质量良好、商业信誉较好、经营稳定，具有良好的偿债能力，且主要被担保方亦为标的公司提供担保。被担保公司正积极解除担保责任，同时，拟收购公司的相关股东已出具承担补偿责任的承诺。因此，拟收购公司对外担保产生的或有风险处于可控的范围之内，不会损害上市公司及股东的利益。

八、本次收购完成后收购标的董事会构成及利润分配事项

根据中超电缆与三家拟收购公司签署的《协议书》：１、收购完成后，三家拟收购公司董事会将进行相应调整，董事会成员均设置为７名。其中，中超电缆指派４名董事，三家拟收购公司各指派３名董事。２、收购完成后，三家拟收购公司按照实缴的出资比例进行利润分配，不存在特殊条款。同时承诺，每年以现金分红方式向股东分配的实际利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

收购完成后，三家拟收购公司将就上述内容召开股东会，并相应修改公司章程。

特此说明。

江苏中超电缆股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十六日