证券时报多媒体数字报

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-006

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  康美药业股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议上无否决或修改提案的情况；

  本次会议上没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  康美药业股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月16日上午10时30分在普宁市科技工业园公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室举行。本次会议采取现场投票的表决方式。

  出席会议的股东及股东代表共18人，代表股份845,597,043股，占公司总股本的比例为38.46%。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本会议。会议由董事长马兴田先生主持。

  二、提案审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议并表决通过如下议案：

  （一）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （二）审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （三）审议通过了《公司2011年度报告（正文及摘要）》；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （四）审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （五）审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；

  广东正中珠江会计师事务所对本公司2011年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的"广会所审字[2012]第11005730010号"审计报告，本公司2011年度实现净利润1,005,031,018.55元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金99,197,304.26元，加上年末结转未分配利润1,077,298,850.55元，2011年度可供股东分配的利润为1,983,132,564.84元。

  董事会提议公司2011年度利润分配是：

  以公司2011年12月31日总股本2,198,714,483.00股为基数，每10股派发现金0.50元(含税)。本次实际用于分配的利润共计109,935,724.15元，剩余未分配利润1,873,196,840.69元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （六）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2012年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。2011年度该会计师事务所的年度审计费用为180万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （七）审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

  鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，本公司决定2012年向相关金融机构申请总额为人民币500,000万元的综合授信额度。

  公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述额度计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。

  授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （八）审议通过了《关于公司对全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司增资的议案》；

  全资子公司康美新开河（吉林）药业有限公司（以下简称"康美新开河"）目前注册资本5,000万元，公司吉林人参产业园基地项目由康美新开河负责投资，根据康美新开河2011年度生产经营及2012年计划，公司拟对康美新开河增资30,000万元，其中24,500万元以公司对康美新开河24,500万元债权出资，5,500万元公司以货币出资。本次债权转股权符合《公司债权转股权登记管理办法》的有关规定。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  （九）审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；

  1、选举马兴田先生为公司第六届董事会董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  2、选举许冬瑾女士为公司第六届董事会董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  3、选举邱锡伟先生为公司第六届董事会董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  4、选举林大浩先生为公司第六届董事会董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  5、选举李建胜先生为公司第六届董事会董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  6、选举马汉耀先生为公司第六届董事会董事。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  （十）审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；

  1、选举韩中伟先生第六届董事会独立董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  2、选举李定安先生第六届董事会独立董事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  3、选举赵一平女士第六届董事会独立董事。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  （十一）审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事的议案》(本议案采取累积投票制进行表决)；

  1、选举罗家谦先生为公司第六届监事会监事；

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  2、选举马焕洲先生为公司第六届监事会监事。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，当选有效。

  罗家谦先生、马焕洲先生与公司职工代表监事温少生先生共同组成公司第六届监事会。

  （十二）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

  根据公司生产经营需要，董事会决定增加经营范围：信息服务业务[仅限互联网信息服务业务（含药品，不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）]；生物制品（含体外诊断试剂）；保健食品生产销售（茶剂）等。具体变更范围以工商局核准的内容为准。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。

  赞成票845,597,043票，占参加本次会议全部有效表决股份总数的100%，反对票0 票，弃权票0 票。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师集团(广州)事务所的李彩霞、张胜律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、康美药业股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师集团(广州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月十七日

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-007

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  康美药业股份有限公司第六届董事会

  2012年度第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  康美药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会2012年度第一次临时会议于2012年5月16日在公司五楼小会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议：

  一、逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》，个人简历详见附件1；

  1、选举马兴田先生为公司第六届董事会董事长；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、选举许冬瑾女士为公司第六届董事会副董事长。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、逐项审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》，个人简历详见附件1；

  1、聘任马兴田先生为公司总经理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、聘任邱锡伟先生为公司第六届董事会董事会秘书；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、根据总经理提名，聘任许冬瑾女士为公司副总经理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、根据总经理提名，聘任邱锡伟先生为公司副总经理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、根据总经理提名，聘任林国雄先生为公司副总经理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、根据总经理提名，聘任李建华先生为公司总经理助理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、根据总经理提名，聘任王敏先生为公司总经理助理；

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、根据总经理提名，聘任庄义清女士为公司财务总监。

  赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司第六届董事会独立董事韩中伟先生、李定安先生、赵一平女士履行独立董事职责，对本次董事会审议的议案《关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案》向董事会发表了独立意见，同意公司聘任上述高级管理人员。

  三、审议《关于调整第六届董事会专门委员会委员人选的议案》。

  公司于2012年5月16日召开的2011年度股东大会选举产生了第六届董事会董事人选，结合公司实际情况，董事会各专门委员会组成委员人选调整如下：

  选举李定安先生、韩中伟先生、邱锡伟先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中李定安先生为召集人；

  选举韩中伟先生、马兴田先生、赵一平女士为公司第六届董事会提名委员会委员，其中韩中伟先生为召集人；

  选举赵一平女士、李定安先生、许冬瑾女士为公司第六届董事会薪酬和考核委员会委员，其中赵一平女士为召集人；

  选举马兴田先生、李定安先生、韩中伟先生为公司第六届董事会战略委员会委员，其中马兴田先生为召集人。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司董事会

  二○一二年五月十六日

  附：

  第六届董事会董事长、副董事长及高级管理人员基本情况：

  1、马兴田先生，1969年7月出生，广东省普宁市人，工商管理博士，制药高级工程师，十一届全国人大代表，广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委员，全国劳动模范，未直接持有公司股票，担任本公司第五届董事会董事长、总经理职务。兼任中国中药协会副会长、中华民营企业联合会副会长、中华中医药学会副主任委员，广州中医药大学兼职教授，华南理工大学研究生导师，广东海外联谊会副会长、广东省食品医药协会副会长、广东省信用协会常务副会长、世界中医药学会联合会第一届康复保健专业委员会副会长等社会职务。先后荣获"广东省五四青年奖章"、"广东省优秀民营企业家"、"广东省医药行业实践科学发展观优秀企业家"、"广州军区爱国拥军民营企业家"、"改革开放三十年广东省医药行业十大经济风云人物"、"广东创业之星"、"2007感动中国百名优秀企业家"、"2008中国最值得人民记忆的十大公益模范人物"、"2009全球青年华商影响力100强"、"改革开放30年，中药工业现代化，卓越领军企业家"、"时代先锋--第五届改革创新百佳人物"、"中国十大工商英才"、"中国工商界杰出贡献人物"、"中国经济贡献百名杰出人物"等荣誉称号。

  2、许冬瑾女士，1970年1月出生，广东省普宁市人，工商管理硕士，医药副主任药师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授，本公司发起人之一，持有本公司股票46,557,350股，现担任本公司第五届董事会副董事长、副总经理职务。兼任中国中药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员等社会职务。先后荣获"优秀工程中心主任"、"巾帼科技创新带头人"、"全国三八红旗手"、"全国'双学双比'女能手"、"广东省科学技术进步奖"、"广东省三八红旗手"、"广东省抗非典个人三等功"、"揭阳市优秀女企业家"、"第五届南粤巾帼十杰"、"广东省首届'自主创新十大女杰'"等荣誉称号。

  3、邱锡伟先生，1971年3月出生，工商管理硕士，经济师，不持有公司股票，现担任本公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书职务。兼任揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获"普宁市劳动模范"、"普宁市第四届十佳青年"等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部审核员。

  4、林国雄先生，1957年8月出生，大专文化、会计师，担任政协普宁市第九届委员会委员；曾任本公司财务总监、总经理助理；现担任本公司第五届董事会副总经理。不持有本公司股票。

  5、李建华先生，1975年8月出发，硕士研究生，现担任本公司第五届董事会总经理助理兼广州分公司总经理；曾任本公司西药生产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理；不持有本公司股票。

  6、王敏先生，1969年10月出发，医学硕士学历，现任本公司第五届董事会总经理助理兼上海分公司总经理；历任上海市第九人民医院医师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。不持有本公司股票。

  7、庄义清女士，1972年1月出生，大专学历，会计师。现担任本公司第五届董事会财务总监；先后在普宁市工商行政管理局、普宁轻工业品公司及本公司工作，历任康美药业股份有限公司财务部会计、财务主管等职务；不持有本公司股票。

  证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2012-008

  债券代码：126015 债券简称：08康美债

  债券代码：122080 债券简称：11康美债

  康美药业股份有限公司第六届监事会

  2012年度第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届监事会2012年度第一次临时会议于2012年5月16日在公司五楼小会议室召开。参加会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由罗家谦先生主持。

  一、根据《公司法》和《公司章程》有关规定，会议确定议程为：

  审议《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

  二、本次会议经与会的监事表决，审议通过《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

  会议选举罗家谦先生为公司第六届监事会监事会主席。其个人的基本情况如下：

  罗家谦先生，1936年6月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师、执业药师，曾任广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任本公司董事、副总经理。担任第五届监事会监事主席、公司党支部副书记，不持有本公司股票。

  赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  康美药业股份有限公司监事会

  二○一二年五月十六日