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证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０２２

特变电工股份有限公司２０１２年第四次临时董事会会议决议公告及召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１２年５月１１日以传真方式发出召开公司２０１２年第四次临时董事会会议的通知，２０１２年５月１６日以通讯表决方式召开了公司２０１２年第四次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际收到有效表决票１１份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司第六届董事会董事任期已满，根据公司股东单位的推荐，董事会提名委员会决议，公司董事会拟推荐张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香、王学斌为公司第七届董事会董事候选人，推荐李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事任职资格尚需经上海证券交易所审核通过。

公司对第六届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

董事、独立董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件二。

公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对董事、独立董事候选人的任职资格发表如下独立意见：

（１）任职资格：经审查上述董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

（２）提名程序：上述人员由董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（３）经审查上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的要求。

２、审议通过了公司聘请２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

自１９９５年起，五洲松德联合会计师事务所（以下简称五洲所）已连续为公司提供１７年审计服务。２０１１年度，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）为公司内部控制审计机构。为满足公司国际化业务审计的需要，同时使财务审计与内部控制有机结合，节约审计资源，降低审计成本，提高审计效率，经公司董事会审计委员会决议，公司拟聘请大华所为公司２０１２年度财务报告与内部控制审计机构，不再聘请五洲所为公司年度财务报告审计机构，公司对五洲所多年来的辛勤工作表示衷心的感谢！

公司拟支付大华所２０１２年度财务报告及内部控制审计费用共计１６０万元，该所工作人员的差旅费用由公司承担。

上述１、２项议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过了公司召开２０１２年第二次临时股东大会的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司定于２０１２年６月１日（星期五）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，有关本次临时股东大会的具体事宜如下：

一、会议时间：２０１２年６月１日１０：３０（北京时间）。

二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室。

三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。

四、会议议题：

１、以累计投票方式选举公司第七届董事会成员；

２、以累计投票方式选举公司第七届监事会股东代表出任监事；

３、审议公司聘请２０１２年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬的议案。

五、股权登记日：２０１２年５月２５日（星期五）。

六、出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１２年５月２５日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件三）。

七、会议登记办法：

１、登记时间：２０１２年５月２９日、５月３０日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

２、登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

八、联系方式：

１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

２、邮政编码：８３１１００

３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

４、联系电话：０９９４－２７２４７６６

传 真：０９９４－２７２３６１５

九、其他事项：

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

２０１２年５月１６日

附件一：董事、独立董事候选人简历

董事候选人简历：

张新：男，汉，５０岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任特变电工股份有限公司董事长；曾任昌吉市特种变压器厂厂长，特变电工股份有限公司董事长兼总经理。

叶军：男，汉，４７岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司董事长；曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理、特变电工衡阳变压器有限公司董事长。

李建华：男，汉，４２岁，中共党员，硕士研究生同等学历，工程师职称。现任特变电工股份有限公司执行总经理；曾任特变电工股份有限公司常务副总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、总经办主任。

陈伟林：男，汉，５３岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级经济师职称。现任新疆特变电工集团有限公司董事长兼总经理；曾任昌吉市特种变压器厂技术员、昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理、新疆特变贝斯仪器设备有限公司总经理、昌吉市特种变压器厂厂长。

李边区：男，汉，４８岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任新疆特种变压器制造股份有限公司进出口公司经理。

郭俊香：女，汉，４１岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

王学斌：男，汉，５５岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级会计师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司董事长、党委书记；曾任新疆维吾尔自治区投资公司党总支书记、自治区国资委监事会工作处处长、自治区国资管理中心副主任、自治区财政厅担保公司总经理、自治区国资局企业处处长、自治区国资局评估管理中心主任。

独立董事候选人：

李立浧：男，汉族，７１岁，中共党员，大学学历。中国工程院院士，教授级高级工程师。电网工程专家，直流输电专家。现任中国南方电网公司专家委员会主任委员，华南理工大学教授、电力学院名誉院长。曾先后担任甘肃送变电工程公司科长、总工程师、副经理，水力电力部超高压输变电建设公司处长、副总工程师，国家电力公司南方公司主任、副总工程师、专家组组长等职务。主要从事电网工程、直流输电和交直流并联电网运行技术领域的研究，编写重大工程技术报告十余份，发表学术论文３０余篇，合作出版专著１部，获国家科技进步奖一等奖一项、二等奖一项、部级科技进步奖５项，授权专利８项。

毛庆传：男，汉，５６岁，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任上海电缆研究所总工程师；曾任上海电缆研究所副总工程师、高级工程师、工程师。主要从事电线电缆产品、技术及其应用领域的研究，获国家科技进步一等奖和二等奖各１项，省部级科技进步特等奖２项、一等奖１项及二、三等奖８项；１９９６年获得 “国家百千万人才工程入选人员”称号；１９９８年获“突出贡献专家”国务院政府特殊津贴奖励。

钱爱民：女，汉，４２岁，经济学博士，会计学教授，中国注册会计师，现任对外经济贸易大学会计系副主任。主要从事财务会计理论与实务、财务报表分析领域的研究，主持省部级研究课题２项，参与财政部研究课题及国家社会科学、自然科学基金研究项目４项，发表专业论文３０余篇，出版专著２部，翻译国外专业著作３部，编著教材多部。

胡本源：男，汉，３８岁，中共党员，博士学历，硕士生导师，副教授职称，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院副院长，中国审计学会审计教育分会理事；曾任新疆财经大学会计学院ＡＣＣＡ中心主任。主要从事内部控制与审计领域的研究，主持省部级课题１项，发表专业论文二十余篇，著有专著１部，入选第四批全国会计学术类领军人才。

附件二

独立董事提名人声明

提名人特变电工股份有限公司董事会现就提名李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合特变电工股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在特变电工股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括特变电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：特变电工股份有限公司董事会

２０１２年５月１６日

独立董事候选人声明（李立浧）

本人李立浧，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李立浧

独立董事候选人声明（毛庆传）

本人毛庆传，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：毛庆传

独立董事候选人声明（钱爱民）

本人钱爱民，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，现为会计学教授，拥有经济学博士学位。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：钱爱民

独立董事候选人声明（胡本源）

本人胡本源，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副教授、会计学专业博士学位等三类资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：胡本源

附件三

特变电工股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１２年６月１日召开的２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

２０１２年 月 日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１２－０２３

特变电工股份有限公司２０１２年

第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１２年５月１１日以传真方式发出召开公司２０１２年第一次临时监事会会议的通知，２０１２年５月１６日以通讯表决方式召开了公司２０１２年第一次临时监事会会议，应参会监事５人，实际收到有效表决票５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于推荐公司第七届监事会股东代表出任监事候选人的议案。

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司第六届监事会监事任期已满，根据公司股东单位的推荐，孙健、张鹏为公司第七届股东代表出任的监事候选人。

公司对第六届监事会全体监事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！

监事候选人简历如下：

孙健：男，汉，４５岁，党员，大专学历，高级经济师职称。现任特变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器厂常务副厂长。

张鹏：男，汉，５１岁，党员，本科学历，高级经济师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营部部长，曾任新疆投资发展（集团）有限责任公司股权运营部副部长、高级主管。

上述议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

经公司工会委员会推荐，由黄汉杰、孙秀英、韩数担任公司第七届监事会职工监事，上述职工监事将于股东大会选举产生的监事共同组成第七届监事会，职工监事简历如下：

黄汉杰：男，汉，３３岁，党员，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司副总会计师，曾任特变电工股份有限公司副总会计师兼财务部部长、财务部副部长。

孙秀英：女，汉，４５岁，本科学历，高级会计师职称。现任特变电工股份有限公司审计监察部部长，曾任特变电工股份有限公司审计部副部长。

韩数：男，汉，３４岁，本科学历，法律职业资格。现任特变电工股份有限公司法律事务部副部长，曾任特变电工股份有限公司新疆线缆厂总经办主任兼风险管理部部长、风险管理部部长。

特变电工股份有限公司

２０１２年５月１６日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１２－０２４

特变电工股份有限公司关于举行

投资者网上集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１２年５月１８日（星期五）下午１６：３０－１８：００举行投资者网上集体接待日活动，在线回答投资者问题，现将有关事项公告如下：

投资者集体接待日活动将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“新疆地区上市公司投资者关系互动平台”（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｍａ／２０１２／ｘｊ／０１／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍ）或全景网（ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参加本次活动。

出席本次投资者集体接待日活动的人员为公司证券事务代表焦海华女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

特变电工股份有限公司

２０１２年５月１６日