证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  一、会议召开情况

  石家庄常山纺织股份有限公司二O一一年度股东大会于2012年5月16日上午9时在石家庄市和平东路183号公司会议室召开。会议采用现场投票表决方式。会议由公司董事会召集，公司董事长汤彰明主持会议。公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师事务所出席了会议。会议符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东及股东代表5人，代表股份345,666,011股，占公司总股本的48.09％。

  三、提案审议和表决情况

  会议对各项提案逐项进行了审议，并采取记名逐项投票表决方式进行表决，会议议案均获得出席会议股东审议通过。各项提案表决结果如下：

  （一）审议通过2011年度董事会工作报告；

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （二）审议通过2011年度监事会工作报告；

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （三）审议通过2011年年度报告；

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （四）审议通过2011年财务决算方案；

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （五）审议通过2011年利润分配方案；

  经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度合并实现利润总额61,995,758.36元，净利润57,284,042.20元，年初未分配利润359,760,127.47元，提取盈余公积6,743,237.97元，可供股东分配的利润为395,923,711.70元。

  2012年，公司可能面临更为困难的主业经营形势；新园区还要进行厂房建设，购置新设备；随着公司定向增发募资项目和公司自筹资金项目陆续投产，都需要更多的资金投入。为保障项目建设进度、设备购置和满足生产经营资金需求，实现公司稳健和可持续发展，2011年度公司不进行现金分红，不实施公积金和未分配利润转增股本。

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （六）审议通过聘任会计师事务所并确定其报酬的议案；

  公司决定继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度的财务审计机构，年支付该事务所财务审计费用55万元。

  同意34566.60万股，占与会股东持有表决权总数的100%；0股反对，0股弃权。

  （七）审议通过公司与常山集团签署2012年生产经营购销框架协议的议案；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，为了规范本公司及附属企业与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方继续签署《生产经营购销框架协议》，2012年度双方生产经营购销总额不超过2.6亿元。若本年度双方购销总额超过2.6亿元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

  此项议案属关联交易，关联股东石家庄常山纺织集团有限责任公司回避表决。

  同意15.20万股，占与会股东应参加表决总数的100%；0股反对，0股弃权。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事李万军先生代表公司三位独立董事在本次股东大会上进行了述职，并向大会提交了《独立董事2011年度述职报告》。报告对2011年度公司各位独立董事出席董事会情况、发表独立意见情况、参加专业委员会工作情况和年报相关工作等履职情况进行了说明。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经河北冯增书律师事务所冯增书、杨媛律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、石家庄常山纺织股份有限公司二O一一年度股东大会决议；

  2、河北冯增书时代律师事务所关于公司二O一一年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  石家庄常山纺织股份有限公司董事会

  2012年5月17日